并购专业户华测检测与子公司缠斗不休

上市8年,公司一直进行外延式并购,并表子公司达80余家,如今上市公司与子公司成水火之势。华测检测近日指责其控股子公司华测瑞欧高管任性转移资产,致使公司出现资产流失的风险;子公司控诉上市公司强行闯入公司,抢夺公司资料、限制总经理人身自由……除了口水战、对簿公堂外,更演变为直接冲突。

分析人士指出,2015年开始,伴随产业转型升级需求和龙头企业做大做强的动力,A股并购重组不断升温。对标的公司的整合治理,如何处理子公司与上市公司控制权分歧、经营理念和制度等诸多差异是包括华测检测在内许多上市公司面临的共同问题。

母公司子公司缠斗

2017年12月19日,华测检测发布《关于控股子公司存在资产被转移风险的提示性公告》,称控股子公司华测瑞欧总经理陈建将公司委派的财务负责人王燕以强制休假为由,强缴电脑、财务章、银行U‐KEY等物。自此一人独揽公司的营业执照、公章等,并拒绝向上市公司提供财务数据。同时,在交接过程中,通过从陈建使用的办公电脑中获取的资料发现,不到3年的时间里,陈建逐步进行资产(包括无形资产)、资金以及员工转移、迁移,甚至办公场地转换,转移公司资产。

12月20日,华测瑞欧迅速在官网做出反击,指出所谓陈建转移公司资产的无端指摘,为华测检测的猜测臆想,所发的公告中用存在风险这样的模糊定语,恰恰反映出华测检测没有实质性证据来支撑。

针对子公司反击,华测检测再度做出回应:一方面,浙江瑞欧和华测瑞欧办公场所在同一栋楼,且经向政府相关部门询问,对于此类重名的企业名称预核准,除非是经过原公司的认可,否则不予通过。另一方面,华测瑞欧于2017年8月25日提交了六个商标的注册申请,这些商标在华测瑞欧的官网和宣传上随处可见,是一个技术服务类公司的重要无形资产。

对此,华测瑞欧尚未进行正式回复,但总经理陈建在回复中国证券报记者采访时表示,对于浙江瑞欧成立和商标注册并不知情,“别的公司要注册商标,我们没有及时发现并加强品牌保护确实需要改进,以后我们一定会加强!”

双方还在罢免财务经理王燕一事上,多次爆发口水战。

华测瑞欧总经理陈建告诉记者,指派王燕担任华测瑞欧的财务经理后,华测检测又安排王燕到华测瑞欧另一子公司华安检测查处有关假账、借款、现金流断裂等情况。“公司曾多次要求其返岗,不要碰跟公司无关的事情。她不听,更导致公司年底财务工作受到影响。”

华测检测却有另外一番叙述。华测检测董秘陈砚告诉记者,由于公司在杭州另有其他子公司,才会委派王燕协助处理相关事务,“陈建知道这件事,还提出王燕来回跑会不会太奔波,要不要用车接送。”

口水战之外,双方还因华测瑞欧修改章程一事对簿公堂。华测检测公告称,2017年1月12日华测瑞欧股东会审议通过《变更公司章程中公司注册地址、公司经营范围》议案后,陈建恶意篡改股东会决议等文件,将公司章程修正案中公司经营范围变更内容擅自更改为董事会成员选举办法的变更。

2017年4月27日,华测检测就此事向杭州市余杭区人民法院起诉。该案经法院审理认定,2017年1月12日经陈建、丁勇、魏文峰、陈益鸣、白利强(华测瑞欧五位自然人股东)一致同意的《杭州华测瑞欧科技有限公司章程修正案》之第五章第十五条修改后的章程内容无效。

矛盾层层演化,从口水战、对簿公堂进一步激化为直接冲突。

华测瑞欧称,2017年12月13日华测检测副总裁兼董秘陈砚,副总裁周璐、副总裁兼财务负责人王皓及华测检测上海总经理陈骞带领数十位不明身份人员强行进入瑞欧公司,殴打陈建,限制华测瑞欧多人的人身自由,蓄意破坏公司监控记录设施设备系统,连续数日滞留公司,干扰公司正常经营。

华测瑞欧向记者提供的监控视频中,显示有数位黑衣人突然闯入办公室,并且将陈建压制在椅子上,限制其人身自由。

“我们在陈建的电脑里发现他和浙江瑞欧一名股东的股权代持协议,这次接管是维护公司所有股东的利益,”陈砚告诉记者,“我们也安排了财务、IT、人力资源等部门多位同事过去,让他交出财务章及其他相关资料,交涉过程中可能产生了冲突,我们也愿意承担相应责任。”

股权激励分歧引矛盾

陈建和陈砚均告诉记者,双方爆发冲突的导火索应追溯至2017年初双方对股权激励方案出现强烈分歧。方案分歧背后,一方坚守住控制权底线的同时仍在谋求扩大持股比例,另一方希望借股权激励计划弱敌强己。

2017年1月12日,华测瑞欧分别召开了董事会和股东会审议《成立浙江工业大学华测瑞欧基金》、《2017年度公司经营计划和财务预算方案》等议案及个别股东谋求扩大股权比例的讨论。

陈建不同意“个别股东谋求扩大股权比例”的说法,“我是代表管理团队提出股权激励的方案,激励范围包括销售主管、技术主管、副总、人力资源和一些核心技术骨干等十多人。”

华测检测却否决了该方案。“我们支持管理层实施股权激励,但不是按照这个方案操作,目前上市公司(对华测瑞欧)控股比例仅有51%。方案实施后,华测检测持有股份比例将降到30%多,失去绝对控股地位,”陈砚告诉记者,“我们当时建议他们从小股东手上购买股份进行股权激励,一旦公司业绩达到预定激励标准,华测检测再以一定的PE倍数回购股份。”

这个建议最后并未被华测瑞欧采纳,上市公司再提出了创新项目合伙人机制。该机制主要针对华测检测创新业务,鼓励负责该板块的管理团队和公司新设合作公司,管理团队在经营该公司达到双方约定的一定年限后,华测检测以一定PE倍数,以现金或股票作为支付手段来溢价收购管理团队手中持有的股份。

对应到华测瑞欧,即华测瑞欧管理团队可以通过增资或从其他股东手中受让获得股份,与上市公司共同成立创新项目公司,视经营情况溢价收购管理团队所持有的股份。

“这个机制目的是鼓励公司创新业务发展,华测瑞欧本不属于这个业务范畴,对他们是不适用的,我们希望提供一个新的股权激励方案的思路。华测检测的原则是要守住51%的底线,当然如果能增加持股比例我们也很乐意。”陈砚表示。

按照陈建的说法,华测检测委派至华测瑞欧的董事长周璐在瑞欧经理层会议上公开提出,瑞欧员工可带着瑞欧的项目,由华测检测共同出资成立新公司,这遭到了瑞欧公司管理层理自然人股东的抵制。“这明显侵犯公司权益,股东可以组建一个公司,以后其他股东也可以组建拉一个,公司不就被掏空了,而且华测检测还提出以后新业务可以放在新公司做。”陈建表示。

上市8年并表子公司超80家

“失控”的子公司华测瑞欧是2011年开始纳入华测检测麾下。2011年6月,华测检测以397.80万元的价格收购华测瑞欧51%股份。

据了解,收购之初,华测瑞欧截至2011年12月31日的总资产610.21万元,净资产仅为190.92万元。华测检测2017年半年报显示,2017年华测瑞欧营业收入为1807万元,净利润为381万元。陈砚表示,2017年半年报中关于华测瑞欧的财务信息,是今年1月份和2月份的信息。陈建告诉记者,由于财务资料被强行夺走,华测瑞欧具体财务数据无法对外披露,但营收和利润都明显高于上市公司披露的数字。

上市8年以来,华测检测营收从2.64亿元增长到了2016年的16.5亿元。2017年半年报显示,华测检测营收为8.49亿元,较去年同期增长33.56%;净利润约为4000万,较去年同期增长148.02%。

规模和利润的跨越式增长,与华测检测近年的外延式并购不无关系。据了解,华测检测2016年就并购了7家公司,目前已有80余家子公司纳入2017年半年报财务报表。对此,陈砚也向记者表示,公司所在行业专业门槛较高、差异性较强,并购是公司增强实力的一个手段。

华测瑞欧与上市公司反目事件也引发对上市公司内控能力和并购后治理能力的担忧。“2015年开始,伴随产业转型升级需求和龙头企业做大做强的动力,A股并购重组不断升温。对标的公司的整合治理,如何处理子公司与上市公司控制权分歧、经营理念和制度等诸多差异是包括华测检测在内许多上市公司面临的共同问题。”一位券商投行分析人士指出。