恒天海龙控股权转让纠纷还原 四大谜团待解

恒天海龙(000677)日前公告,控股权转让纠纷的对手方中弘卓业集团有限公司(下称“中弘卓业”)已经撤诉,与此同时,公司控股股东兴乐集团拟与潜在投资者洽谈协议转让持有的全部股份,可能导致恒天海龙实际控制人发生变更。

去年10月份,兴乐集团与中弘卓业签署《合作协议》,兴乐集团将其所持恒天海龙2亿股股份(占总股本的23.15%),以21亿元的价格转让给中弘卓业,每股10.5元(比当时股价高约30%)。恒天海龙当前每股4.72元,与之前转让价悬殊。

该《合作协议》未能得到履行,双方产生纠纷,展开了激烈的交锋。兴乐集团认为存在程序瑕疵,协议无效。中弘卓业则通过投诉、起诉等方式展开“维权”。

当前,虽然中弘卓业撤诉,兴乐集团重启控股权转让,但关于这一转让纠纷,还有太多的谜团待解。

中弘卓业“维权”

根据公司公告、深交所问询函及法院裁定书等文件,可基本还原整个事件的经过。

最早透露端倪的是去年12月13日的一份民事裁定书,原告中弘卓业与被告兴乐集团、虞文品、虞一杰发生合同纠纷,北京市第三中级人民法院(下称“北京三院”)在去年11月24日受理立案材料后,中弘卓业随即在次日撤回了起诉材料。

虞文品为虞一杰之子,二者持有兴乐集团61.03%的股权,而兴乐集团为恒天海龙控股股东,持股23.15%。虞文品是恒天海龙的实际控制人,同时担任董事。

上述裁定书显示,中弘卓业第一次撤诉的时间,但其并没有放弃“维权”,后投诉至深交所。在深交所的督促下,兴乐集团向恒天海龙发去了《合作协议》,后者则披露了相关情况说明。

去年12月20日,恒天海龙公告称,公司收到兴乐集团发来的《合作协议》,其中内容可能涉及实际控制人发生变更,兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险。当时,恒天海龙未公告《合作协议》的详细内容,因兴乐集团对协议的有效性存疑。

兴乐集团称,在协议签署的过程中,因兴乐集团经办人员未履行合规性审核程序,误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供给中弘卓业,导致中弘卓业误以为《合作协议》已经达成。

深交所随即发出关注函追问,在回复中,兴乐集团披露了《合作协议》的具体内容及相关解释,并透露中弘卓业又一次针对此事提起诉讼。在收到兴乐集团的回复后,深交所又立刻向中弘卓业发去关注函,要求其提供证据材料。

在第二次起诉中,中弘卓业要求虞文品、虞一杰按《合作协议》等文件的约定,将兴乐集团61.03%的股权办理质押登记,要求兴乐集团赔偿5000万元损失等。

双方各执一词互不相让

在兴乐集团对深交所的回复中,《合作协议》的内容得以曝光。但是,兴乐集团、中弘卓业对于合作协议的签署过程却有互相矛盾的说辞,对协议的有效性的看法也截然相反。

《合作协议》的主要内容为,兴乐集团将持有的恒天海龙2亿股股份在解除锁定后转让给中弘卓业,并由虞文品、虞一杰将持有的兴乐集团61.03%的股权质押给中弘卓业作为履约担保。恒天海龙2亿股股份占总股本的23.15%,转让价格10.5元/股,总价款21亿元。

关于签署过程,兴乐集团表示,去年9月因急需资金,拟用恒天海龙股票收益权进行融资,经中介方卢晟联系上了中弘卓业。后者愿意提供资金,但要求集团将持有的恒天海龙股票全部转让给中弘卓业。

兴乐集团称,去年10月19日,因经办人员在资本市场经验不足,规范意识不强,在公司未履行董事会、股东会决策程序之前,将《合作协议》签署页提供给了中弘卓业。在发现员工工作失误后,集团及时告知对方,要求返还签署页未果,后续各方均未按照协议进行股权质押及支付预付款等。因此,兴乐集团认为,《合作协议》不构成其真实意思的表达。

然而,中弘卓业的说法完全不同。

中弘卓业称,去年10月与兴乐集团、恒天集团在北京就兴乐集团转让标的股权事宜进行了洽谈,就交易价格、付款方式与时间等重要事项达成一致。此后不久,双方工作人员及律师共同起草了《合作协议》并各自完成内部审批程序。

中弘卓业表示,去年10月17日-20日,在双方人员的见证下,与兴乐集团签署了《合作协议》,与虞文品、虞一杰签署了《股权质押协议》。

对于兴乐集团的有关表述,中弘卓业认为与事实不符,不存在所谓的“失误”,与兴乐集团所洽谈的一直是标的股权的转让事项,从未提及“恒天海龙股票收益权进行融资”等。

中弘卓业据此认为,《合作协议》是兴乐集团真实意思的表示,是合法有效的,应该受到法律保护。

多个谜团未解

当前,中弘卓业已经撤诉,兴乐集团也正在筹划新的转让,但这一纠纷仍有诸多谜团待解。

第一,恒天集团为何参与协商?

中弘卓业在对深交所问询函的回复中提及,2016年10月11日,其与兴乐集团、恒天集团在北京就标的股权转让事宜进行了洽谈。恒天集团的出现,有点意外。对此细节,兴乐集团披露的文件中未有提及。

央企恒天集团是恒天海龙之前的控股股东。2015年5月,恒天集团通过协议转让方式,将恒天海龙2亿股股份出售给兴乐集团,后者上位成为控股股东。当前,恒天集团仍为恒天海龙第二大股东,持股10.19%。

在当时披露的详式权益变动报告书中,兴乐集团表示,拟择机向上市公司注入优质资产,实现上市公司主营业务转型。2016年,恒天海龙曾筹划收购游戏资产,但最后宣布终止。

虽然恒天集团不再是控股股东,但其派驻的董事季长彬担任了恒天海龙董事长一职。此外,恒天海龙仍延续了“恒天”这一名称。可见,恒天集团在恒天海龙仍有一定的话语权。

第二,背后神秘第三方是谁?

兴乐集团在对深交所问询函的回复中曾重点提到,中弘卓业法定代表人王永红对其明确表示,合作谈判及诉讼均非中弘卓业本意。兴乐集团因此认为,中弘卓业自身从无协商和签署协议的真实意思,而是第三方有意通过中弘卓业为之。

神秘的第三方是否存在?又究竟是谁?当前仍无进一步的线索。

第三,中弘卓业的诉讼请求中,为何没有继续转让标的股份?

在诉讼中,中弘卓业要求虞文品、虞一杰按《合作协议》等文件的约定,将兴乐集团61.03%的股权办理质押登记,要求兴乐集团赔偿5000万元损失等。

中弘卓业认为《合作协议》有效,但费解的是,在诉讼请求中只要求虞文品等继续质押兴乐集团股权,却没有要求进一步履行转让恒天海龙控股权事项。

第四,转让纠纷是否完结?

中弘卓业虽然撤诉,却未明确表示对《合作协议》效力的意见,以及其对《合作协议》涉及的实体权利是否予以放弃,深交所已经对此发函追问。

与此同时,兴乐集团重启控股权转让。这是否是双方协商后的结果,尚不得而知。