16亿转让嘉和生物控股权 沃森大生物战略梦碎

与嘉和生物“牵手”四年之后，沃森生物最终还是选择了放手。

6月26日晚间，沃森生物（300142.SZ）发布公告称，拟向HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）转让其所持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）注册资本近1.85亿元对应的股权。按照嘉和生物34.7亿元的估值，对应的股权转让价款约13.12亿元。同时，HH CT向嘉和生物增资2.9亿元。

这一纸公告的交易达成后，沃森生物所持嘉和生物的股权将降至13.59%。也就意味着，嘉和生物将就此单飞，不再是沃森生物的控股子公司。据公告，本次股权转让完成后，嘉和生物有意在境外上市。

在此之前，从事单抗药物（单克隆抗体药物）研发的嘉和生物一直是沃森生物打造“大生物”产业平台的重要生力军，甚至被外界视作其旗下最有前景的一块资产。如今，沃森生物为何要将这块“宝贝”资产的控制权拱手让予他人？是主动选择还是被迫转让？

“这不是个被动的选择，这一次是我们主动的选择，是基于沃森自身发展与嘉和生物经营环境的谨慎考虑。”沃森生物董秘张荔在接受时代周报记者采访时表示。

从“牵手”到“放手”

2007年末，惠生集团出资1000万美元设立了欣润（上海）药业有限公司，即嘉和生物的前身。曾任全球最大生物制药公司Amgen工艺开发科学总监的周新华博士回到中国，拿着惠生集团这1000万美元，开始搭建单抗药物研发与产业化平台。

2011年，惠生集团将持有的嘉和生物全部股权转让给惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”），同时增资1000万美元。2年后，石河子安胜投资合伙企业（以下简称“安胜投资”）向嘉和生物投资1.87亿元。彼时，惠生投资与安胜投资分别持有嘉和生物的41.92%、58.08%股权。

沃森生物与嘉和生物的交集始于四年前。2013年，一心要布局“大生物”产业平台的沃森生物斥资2.92亿元拿下安胜投资和惠生投资所持的63.48%股权，将嘉和生物的控股权收至囊中，野心勃勃进军单抗领域。

2015年，沃森生物再次以8500万元收购惠生投资持有的8.384%股份，对嘉和生物的持股比例进一步提升至71.96%。

2015年8月，嘉和生物引入新的战略投资者阳光人寿、北京阳光融汇医疗和玉溪润泰投资。其中，阳光人寿向嘉和生物注资3亿元，阳光融汇和玉溪润泰分别出资1亿元。

此后，沃森生物通过一系列收购和增资动作，始终将嘉和生物的控股权牢牢握在手中。截至2017年12月31日，沃森生物直接持有嘉和生物68.47%的股份（按认缴注册资本计算）。

事情的转折始于今年5月中旬。阳光人寿、阳光融汇和安胜投资将所持有的嘉和生物股权悉数转让给了浙江康恩贝和福平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（华兴康平），而沃森生物放弃此次股权转让的优先购买权，为如今的“分手”埋下了伏笔。

6月21日，沃森生物公告将持有的嘉和生物8.6455%股权转让给康恩贝，交易对价约3亿元。与此同时，泰格医药旗下的观由兴沃和泰格盈科两个并购基金以整体31亿元的估值向嘉和生物增资3.7亿元。

直至6月26日晚间，沃森生物才正式宣布转让嘉和生物控股权的消息。据公告，沃森生物拟将嘉和生物近1.85亿元注册资本对应的股权转让给HH CT。同时，HH CT向嘉和生物增资2.9亿元。

公告还称，待上述交易完成后，HH CT还将继续收购华兴康平和玉溪润泰持有的嘉和生物股权。而华兴康平持有的股权自完成备案登记尚不足一个月。

待前述股权转让及增资交易悉数完成后，HH CT将累计持有嘉和生物50.04%的股权，成为新的控股股东。康恩贝以25.34%的股份获得第二大股东的位置，而沃森生物的持股比例将降至13.59%。

资料显示，此番控股权转让的接盘方HH CT注册于香港，实际上是高瓴资本控制的一个境外特殊目的公司。嘉和生物将由一家纯内资企业变为中外合资企业。

“此举实际上是搭建VIE架构，使之符合境外上市的基本条件，单一大股东必须是境外的企业。估计后面会以红筹方式在香港上市。”一位不愿具名的知情人士向时代周报记者表示。

沃森生物方面称，推进嘉和生物境外上市，一方面是考虑根本性解决嘉和生物单抗药物研发和产业化持续高投入所需的资金需求，另一方面有利于对核心团队的激励。

研发不堪重负

对于为何将嘉和生物的控股权拱手出让，沃森生物直指研发持续高投入的资金需求压力。

嘉和生物主要从事治疗性单抗、Fc-融合蛋白等药物的研发与产业化。资料显示，目前嘉和生物的在研产品10余个，有8个品种已经进入到临床试验阶段。

其中，注射用重组HER-2人源化单抗 、注射用重组抗TNF-α人鼠嵌合单抗和重组抗VEGF人源化单抗均已处于Ⅲ期临床试验阶段。另有抗PD-1单抗等品种分别处于Ⅰ至Ⅱ期临床研究阶段。从覆盖的靶点和研发进度看，嘉和生物可以说在国内处于第一阵营。

不过，由于尚未有产品实现商业化，嘉和生物成立至今尚未盈利。财务数据显示，2017年，嘉和生物实现营收3603.25万元，亏损5427.10万元。截至2018年3月31日，嘉和生物的资产总额为6.61亿元，净资产4.49亿元。2018年1–3月收入为零，净亏损1180.15万元。

据时代周报记者梳理统计，自被沃森生物收购的2013–2018年一季度，嘉和生物累计亏损额已有3.26亿元。也就是说，嘉和生物以每年5000万元以上的亏损速度在“烧钱”。

“毫无疑问，单抗药物在未来具有很好的前景和商业价值，但目前还处于产业化前期。从现在到未来的一段时间，需要极大的资金投入，才能支撑这些项目研发和产业化的进度。”沃森生物董事长李云春表示，“另一方面，现在单抗领域非常热，在人才、研发、产业化以及未来的市场环境中将面临全面的激烈竞争。这个时候就是要比谁的速度快，速度快才能胜出。”

“嘉和生物如果没有大的资金来维持高强度持续投入的话，可能它在后续的竞争中会面临蛮大的挑战。所以考虑到嘉和自身的发展，我们做了股权转让的战略性安排，目的是为了打开嘉和生物的直接融资通道，保证它未来产业化的进程。”李云春说。对于手中余下的嘉和生物13.59%股权，李云春表示将来不会再减持。

公开信息披露，至2017年末沃森生物有51个在研产品，其中14个处于临床试验阶段。2015–2017年，其研发投入金额分别为2.68亿元、3.11亿元、3.33亿元，分别占其营收的26.6%、52.6%、49.87%。

从沃森生物自身来看，研发管线上大量在研产品，依靠传统疫苗的低收入和利润来支撑庞大的研发开支，已经非常吃力，近几年业绩屡陷亏损的泥潭。

“单抗既要比拼投入又要抢时间，以沃森生物现有的资源已经很难支撑起疫苗和单抗双线作战。不如现在放手，互不拖累，对双方来说也都是有益的。及时回笼一笔资金也有利于加快疫苗业务的发展。”前述知情人士对时代周报记者表示。而此次控股权出让，沃森生物将合计获得16.12亿元转让款。

另外，此次股权转让考虑的另一个重要因素是嘉和生物核心团队的激励问题。

“在现行的A股制度下，由于‘同股同权’的规定，沃森没办法把嘉和生物团队的股权落实给他们。”张荔对时代周报记者坦承，年初港交所推出IPO新政，一方面允许未有收入的研发型生物医药企业上市，另一方面可以设置“同股不同权”，刚好嘉和生物自身是符合香港上市条件的，所以有意单独境外上市。

回归疫苗主业

资料显示，沃森生物创立于2001年，早年以传统疫苗起家。2010年，沃森生物在创业板上市时曾受热捧，一时风光无两，原本仅4亿元的募资计划，最终超募18亿元。

2012年，沃森的“大生物”战略构想横空出世，提出围绕“疫苗、血液制品、单抗药物”展开产业布局。手握大额超募资金，其布局的方式自然是疯狂“买买买”。

2012年底，沃森生物先以5.29亿元拿下号称年采浆能力达百吨的河北大安制药55%股权，后两次增持，最终共耗资8.66亿元获得河北大安制药的90%股权，进入血液制品行业。

2013年1月，沃森生物以2.65亿元收购上海泽润生物50.69%股权，后者拥有HPV等多个新型疫苗在研品种。9个月后，沃森拿下嘉和生物，进军单抗领域。同一年，沃森生物还花11.13亿元的代价一口气收购了宁波普诺生物、山东实杰生物、圣泰（莆田）药业以及重庆倍宁，将并购战车一进疫苗流通领域。

这一系列任性的并购迅速筑起了沃森“大生物”产业平台的梦想，却也因此埋下了祸根。

2014年，沃森生物又将买下尚不到两年的河北大安制药转手卖给了博晖创新及其实控人杜江涛。后因业绩对赌不达标遭索赔，导致2017年巨亏5亿多。“三驾马车”中的血液制品板块彻底坍塌。

2016年，子公司山东实杰生物卷入“山东疫苗事件”并被吊销药品经营许可证后，沃森生物紧急将其剥离，打造全国疫苗流通平台的计划破产。

此次转让嘉和生物控股权，从单抗领域撤出，沃森生物挥霍近30亿元并购筑起的“大生物”梦想便只剩下疫苗独撑。

6月26日，沃森生物同时公告终止实施“嘉和生物治疗性单抗药物产业化”和“嘉和生物研发”两个募投项目。此前这两个项目曾计划分别使用募集资金2.5亿元和1.7亿元。截至目前，两个项目已累计投入1.4亿元。

“这一次交易后，沃森的战略将聚焦到疫苗产业来，这样有利于我们把疫苗产业做扎实。这次交易回笼的资金可以为下一步13价肺炎疫苗等产品的上市推广做准备，拓展中国市场以及国际市场。”李云春表示。

据披露，目前沃森生物旗下有多疫苗品种在研，包括被外界视为“重磅品种”的13价肺炎疫苗和HPV疫苗。

对于沃森生物来说，其本身的新型疫苗板块也已经进入到关键时期。据悉，目前其13价肺炎疫苗已经申报生产，并进入快速审批通道，有望在今年四季度获批。二价HPV疫苗处于Ⅲ期临床试验，九HPV疫苗也已经进入临床阶段。