挂牌公司董事频繁流失

如何稳住董事的心

为规避董事辞职或离任对公司经营及股价的影响，《公司法》对董事辞职后“空窗期”董事任职义务及董事转让公司股份均有相关规定。

对于“空窗期”董事任职义务，《公司法》第四十五条规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

深圳大成律师事务所合伙人涂成洲处告诉记者，目前相关法律对于董事改选的时间长短没有明确限制。

对于董监高的股份转让，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》未专门做规定，但《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。另外，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

业内人士指出，尽管相关法律法对董事离职进行了相关规定，但如何解决董监高流动性较高的问题，如何防范对相关公司经营可能造成的影响值得思考。

“一个团结奋进的董事会，以及多名优秀董事，是企业规范运营、持续发展不可或缺的基础。”周运南说，“为避免企业董事频繁流失，首先在组建或改组董事会时，应注意董事会结构的合理性和配置的互补性；其次要注意维系董事与公司利益的相关性；其三要让董事具备真正意义上的建议权和决策权。”

从公司决策层面看，崔彦军指出，公司董监高能使企业经营保持连续性和稳定性。因此，董监高群体任职的稳定性对公司有重大影响。要避免董事的频繁流失，首先企业要合规守法经营，提高重大事项的透明度，减少董事的任职风险；其次，要给身兼其他岗位的董事合理的薪酬。

付立春则认为，市场各方应充分关注董事频繁流动问题。此外，要给新三板中小企业提供更多支持和扶助。比如，给出相应的财税减免和财政补贴。“公司正常经营并持续成长，才能稳住董事的心。”

可能引发“蝴蝶效应”

记者关注到，不少挂牌公司董事的离职直接导致公司董事会人数低于法定最低人数。

10月16日，精英动漫公告，收到董事张明递交的辞职报告，并称张明的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，张明的辞职将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此之前，张明仍按照相关规定继续履行董事职责。

对于董事会的法定人数，《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。法律人士指出，为提高董事会决策效率，董事会人数一般为奇数。

“很多董事对公司正常的运营起到关键作用。因此，其频繁流动会对公司的经营产生一些负面影响。”付立春说，“特别是兼任关键岗位的董事离职，如果没有相匹配的人员顺利递补上，将直接对公司业务、管理产生负面影响。”

付立春进一步指出，还有一些公司董事是公司的重要发起人，或联合创始人，或重要股东。这部分董事流动会对公司资本金及股权造成重大冲击，对公司持续经营造成负面影响。另外，董事是公司重要成员，其离职对公司员工形成不小的心理冲击，可能导致公司其他成员离职。

以嘉网股份为例，7月-8月，公司接连公告多位董监高辞职。7月27日，公司公告，收到董事及董事长翁立峰递交的辞职报告，其持有公司股份1401.744万股，占公司股本的25.35%。公司同日公告，董事及财务负责人赵庆云因个人原因递交辞职报告。赵庆云持有公司股份20.0186万股，占公司股本的0.36%。

随后的8月13日、8月23日，嘉网股份分别公告，收到董事、总经理刘勋以及董事会秘书向荣华的辞职报告。

业内人士指出，董事辞职可能引发的“蝴蝶效应”需要警惕。比如，上述由董事辞职引发其他成员流失，甚至由此引发公司股东信心减弱，股价下跌。

但董事辞职对于也不全然是负面影响。周运南对中国证券报记者表示，董事的流动，特别是兼任公司重要管理岗位如总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董秘等董事的离职，对公司会造成负面影响；但如果是为了引进更具能力或者影响力的新董事或独立董事进场，则是正面利好。

对于董事辞职后的去向，崔彦军表示，随着市场的持续低迷，很多挂牌公司出现业绩滑坡。有些公司董事离职投奔更有前景的公司，有的去了券商、投资公司，有的则选择独立创业。

周运南补充称，管理型董事离职后大部分另谋企业就职，很多董秘兼任董事，离职后基本都去了其他新三板公司，甚至是上市公司，职业董秘更是如此；技能型董事离职后则大部分选择自己创业。

董事频繁流动

东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春指出，新三板公司一般规模较小、经营波动性较大，受经济政策及外部环境影响较大。在当前的环境下，挂牌公司面临的挑战越来越大，董监高的离职会加剧挂牌公司的业绩波动，需要引起充分重视。

除了9月份181位挂牌企业董事辞职外，从10月份的数据看，仅10月9日就有12家公司公告董事辞职。

部分公司出现多位董事辞职的情形。

9月28日，西奥科技连发两份董事辞职公告，称公司收到董事陈雪梅、岑萌丽递交的辞职报告，两人均因个人原因辞去公司董事职务。其中，陈雪梅持有公司股份56.7万股，占公司股本的4.36%；岑萌丽持有公司股份44.2万股，占公司股本的3.4%。

董事手持公司股份辞职的案例不在少数。10月10日，正栩影视公告，公司董事、总经理索绪昌因个人原因辞职。公告显示，索绪昌间接持有公司股份75万股，占公司股本的5%。

值得注意的是，不少公司董事身兼数职，包括兼任总经理、董事会秘书、财务总监、监事等。奥腾电子于10月11日公告，收到董事、总经理潘燎光递交的辞职报告，因个人原因辞去公司董事及总经理的职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。公告显示，潘燎光持有公司股份121.29万股，占公司股本的1.65%。

从上述董事辞职案例中不难看出，挂牌公司对于董事辞职通常归因于“个人原因”。在付立春看来，所谓的“个人原因”可能包括两方面情况，一是董事选择创业，或有更好的职业发展机会；二是董事对公司基本面、自身职业发展等方面预期不佳而辞职。相比而言，第二种情况在当前的情境下更为频繁，且更会引发市场关注。“挂牌公司董事频频离职，与公司经营情况、治理情况、业绩情况等因素关系密切。”付立春说。

北京南山投资创始人周运南指出，董事辞职的动因有以下几方面：一是企业原因。董事作为企业运营情况的知情人士，能更准确地洞悉企业的未来，离职有时是为了让自己规避风险；二是企业为了引进新董事、调整董事会结构；三是董事为了较好地实现股权退出，选择放弃董事职位；四是董事个人因自身原因，如创业、健康或受处罚等而选择离职。

从客观环境来看，董秘一家人创始人崔彦军表示：“截至9月底，181家公司发布收购报告书，37家发生重大资产重组，还有多起被上市公司并购。这些公司也发生了大量董事辞职。”