公司法修正案草案昨提请审议 拟修改股份回购条款

10月22日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议举行,公司法修正案草案当日下午提请会议审议,证监会主席刘士余受国务院委托就《中华人民共和国公司法修正案(草案)》作说明。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度的积极作用。根据会议议程,10月23日下午将分组审议公司法修正案草案。

股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份。我国1993年《公司法》规定了两种允许股份回购的例外情形。2005年《公司法》修订时,增加了将股份奖励给本公司职工等例外情形,并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中,不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

近年来,公司股份回购需求日渐多样,特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化,上市公司股份回购数量日益增加,且目的更加多样。2014年以来,沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中,主动回购148家次,金额约529.36亿元;被动回购2021家次(主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票),被动回购家次占比高达93%。

刘士余表示,《公司法》关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题,主要是:允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂,不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

刘士余表示,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。

刘士余表示,本次修改完善主要从三个方面进行:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。