证监会：合并形成商誉每年必须进行减值测试

证券时报记者 江聃

昨日，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

本次《提示》针对风险隐患进一步明确了监管关注要点：一是明确合并形成商誉每年必须进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。要求公司合理判断并识别商誉减值迹象。前述特定减值迹象包括但不限于：现金流或经营利润持续恶化，特别是被收购方未实现承诺的业绩；行业相关产业政策发生明显不利变化；产品与服务易被模仿或已升级换代；核心团队发生明显不利变化；与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉市场惯例已发生变化；客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高。

二是公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

三是商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型。

四是应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。这些信息包括应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；详细披露商誉减值测试的过程与方法；形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息；当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。

五是会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险。

六是评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

近年来，由于上市公司高溢价并购后的商誉减值“黑天鹅”事件频发，市场也越来越关注商誉给上市公司带来的影响。申万宏源证券首席固定收益分析师孟祥娟表示，商誉价值过高对企业存在两点风险。首先，由于商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况，可能会使得资产负债率水平被低估。其次，由于商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响，会增加利润的波动性。分行业来看，传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高。