关键词⑤：业绩“失诺” 上市公司并购标的业绩失诺频现监管层重拳出击“老赖”督促业绩补偿

过去几年,上市公司并购重组风生水起,高溢价资产收购屡见不鲜,与之相配套的往往是高业绩承诺。而2018年作为上市公司并购重组标的业绩承诺集中到期的一年,一大批上市公司也正面临业绩失诺的尴尬境地。按照此前中证中小投资者服务中心的统计数据显示,截至今年三季度末,在2015年至2017年实施的807件重组案例中,有164件未按约定完成承诺业绩,其中包括33件未实现承诺业绩且未履行或完全履行承诺义务。

随着年关将近,业绩承诺又到兑现期。不少上市公司眼看承诺难达成,也纷纷提前“打招呼”,并采取相关举措。

譬如坚瑞沃能日前就表示,大股东李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺。据悉,坚瑞沃能的前身是坚瑞消防,于2016年斥资52亿元收购沃特玛全部股权后,一举成为锂电池巨头,原沃特玛大股东李瑶也由此成为坚瑞沃能大股东。按照当时的收购方案,李瑶曾承诺,2016年、2017年和2018年,沃特玛扣非净利润不低于40350万元、90900万元及151800万元。然而,随后沃特玛陷入经营危机,此前2017年的业绩承诺就未能完成。

对此,坚瑞沃能也公告称,李瑶作为业绩补偿义务人,将根据沃特玛经营现状支付业绩补偿款,补偿额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以9.62亿元(对沃特玛的债权)作为应向公司支付补偿款的一部分。

另一个典型例子是亚邦股份,在收购恒隆作物不到数月后,恒隆作物变陷入停产状态,至今未复产。12月4日,亚邦股份公告称,恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东向上市公司提出,调整业绩承诺及补偿方案,即由此前承诺的“恒隆作物2018年到2020年经审计的税后净利润分别不低于9000万元、1.23亿元、1.41亿元”,调整为“恒隆作物2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元”。转让方承诺,若未完成则补差价。

上交所随即就此事向亚邦股份发出问询函。亚邦股份随后回复称,恒隆作物预计将在2019年第一季度达到复产标准。对于调整后的业绩承诺目标,是基于恒隆作物2019年4月份恢复生产,主要产品价格能保持一定水平,主要客户合作关系稳定以及不会再出现因政策变化或安全、环保因素引起的长期非正常停产的情况等假设条件下,如果上述假设条件未能成就,恒隆作物仍有无法实现业绩承诺的风险。

事实上,今年以来,上市公司并购标的业绩频频失诺的现象一直备受监管层关注,并铁腕出击部分爽约业绩补偿的“老赖”,譬如将某上市公司董事长直接列入失信黑名单,在出行、消费等方面对其进行严格限制。另有媒体近日报道,监管层正压实业绩承诺方责任,要求业绩承诺方设置明确可行的保障措施,增强业绩对赌机制的可执行性,确保业绩补偿全面兑现。这无疑有望进一步推动上市公司并购重组更加理性和务实。