细则落定 券商推进大集合产品整改

中国证券报记者18日获悉，近日多家证券公司收到地方证监局下发的《大集合产品规范验收指南》及《大集合产品对标公募基金规范底稿》。《指南》对券商资管大集合产品的规范验收流程、验收材料申请及合同变更或变更注册申请材料进行了明确要求。《底稿》将大集合产品对标公募基金规范方向分为完全对标、部分对标及维持现状三类，具体包括管理人层面、产品申报、销售募集、投资运作、信息披露、托管人、销售机构等服务机构七个大项目，其中大部分项目的规范方向均为完全对标。

中国证券报记者获悉，多数券商正在稳步推进大集合规范事项，准备验收申请材料。有的券商正在根据上述政策对大集合产品进行分批次调整，已制定相关计划表；有的则在准备申请公募牌照。业内人士认为，门槛较低的大集合产品规范后，对没有公募牌照的券商资管而言，更加考验渠道销售能力、高净值客户资源获取能力。

规范大集合产品验收流程

《指南》显示，规范验收流程主要包括两大类：未取得公募基金管理资格的证券公司规范验收流程和取得公募基金管理资格的证券公司规范验收流程。具体看来，未取得公募基金管理资格的证券公司规范验收流程为：向住所地证监局提交验收申请材料、证监局核查验收、对规范完成的大集合产品出具确认函、取得确认函的证券公司向中国证监会提交合同变更申请。对于取得公募基金管理资格的证券公司而言，最后一步是，取得确认函后证券公司将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。

华东某券商资管业务人士告诉中国证券报记者，公司正在积极根据上述要求准备验收申请材料，争取尽快报送验收。

此外，《指南》明确，证券公司及其资管子公司申请对大集合产品进行规范验收，需向住所地证监局提交验收申请报告、基金托管人出具的书面意见、中国证监会要求提交的其他材料。

《指南》指出，验收申请报告包括但不限于以下内容：大集合产品基本情况；公司层面，对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系情况；人员层面，大集合产品相关高管人员与其他从业人员遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求情况；产品层面，大集合产品对照公募基金要求调整完善产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等情况；特殊事项说明，包括但不限于业绩报酬计提情况说明，现金管理类产品估值模式说明等需要监管机构特别关注的事项。具体规范要求可参考《底稿》。

多数项目对标公募基金

具体看来，《底稿》要求大集合产品与公募基金大部分要完全对标，如基金压力测试、流动性风险管理、风险准备金计提、客户适当性管理、投资目标、投资范围、投资策略、投资限制(组合限制)等。其中，在客户适当性管理上，《底稿》补充要求，基金业协会指引与证券业协会指引存在差异的，从严适用。

2018年11月28日，证监会发布《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》。值得注意的是，《指引》发布后，券商人士对业绩报酬计提方式是否发生变化较为关心。《底稿》明确业绩报酬计提方式维持现状，即暂不纳入规范范畴，一方面，待公募基金业绩报酬专项规范出台后，再予调整；另一方面，后续在变更注册为公募基金时，将按照投资者利益最大化原则，要求进一步合理设定业绩报酬计提基准与比例。

此外，《底稿》明确，产品类型上，大集合产品与公募完全对标，大集合产品应按照合同约定的投资范围，根据公募基金规定，对标或转为各类基金，不得擅自改变产品类型。对不能转为基金中基金的基金宝产品，可转为其他非货币市场基金。

在投资管理人员上，《底稿》要求大集合与公募部分对标：对于暂未取得公募基金管理资格的证券公司或资管子公司，人员资质参照相关规定通过相关考试即可；

用新老划断的原则，允许在公募化验收前已经兼任其他集合计划投资经理的投资管理人员继续兼任，但不得新增兼任其他集合计划的情况，并按照公募基金关于公平交易相关要求做好监测监控；允许大集合的投资经理兼任公募基金的基金经理。

券商分批次调整

《指引》发布后，各家券商都在内部讨论大集合产品规范事项，并积极制定规范方案。业内人士告诉记者，目前大集合产品的规范不影响产品的正常投资、申购赎回运作，但现金管理类产品不能新增客户，非现金管理类产品不能新增规模。

上海某券商资管人士告诉记者，公司正在根据上述政策对大集合产品进行分批次调整，已制定相关计划表。业绩表现好、渠道反馈好、有客户口碑的产品会优先进行规范。此次大集合的改造相当于大集合产品的供给侧改革，预计业内大集合产品整改后，留存下来的主要是上述类型产品。

“存量大集合产品中，有的达到几十亿元规模。如果产品整改后，能够把产品业绩做好，存续下去也是不错的。不过，后续产品如何运作还要等待进一步政策明确。”某券商资管人士坦言。

某具有公募基金资格的券商资管业务人士介绍，公司早已启动大集合产品改造计划，正在稳步推进。公司大集合产品存量规模相对小，目前业务发展重心放在公募基金业务，正在积极推进相关产品发行。

有机构人士指出，随着门槛较低的大集合产品规范后，对没有公募牌照的券商资管而言，更加考验渠道销售能力、高净值客户资源获取能力。中国证券报记者获悉，一些券商已着手申请公募牌照。北方一家中型券商资管人士表示，公司2019年工作重点之一便是公募基金牌照的申请。不过，受“一参一控”规定约束，有的券商可能没有再申请公募基金管理人的资格。华东另一家证券公司资管业务负责人告诉中国证券报记者，如果券商资管的大集合产品存量规模较大，可能考虑申请公募牌照，申请起来相对容易。