今年已有5家公司延长股东大会决议有效期 定增批文到手为何落地难

不到一个月,今年已有5家公司宣布延长定增的股东大会决议有效期。上市公司手拿证监会批文,翘首以盼资金“叩门”,成为当前定增市场的一个独特景象。

“定增项目能否成行的最大悬念,已经从过去的能不能拿到批文,变成了现在的有没有资金认购。”一位券商人士告诉记者,尽管上市公司定增的热情不减,但机构认购的积极性却不高。较长的发行周期下,公司只好延长定增决议有效期,直至批文失效的案例屡见不鲜。在市场人士看来,价差空间的缩小、退出周期的延长以及市场环境的走弱等,都是资金保持“观望”态度的重要因素。2018年以来,共有15家上市公司的定增批文因过期而失效。

定增批文“待字闺中”

宜宾纸业1月17日公告,公司董事会同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月,即由2019年2月4日延长至2020年1月31日。

公司此次定增事项自2017年下旬开始筹划,并于2018年9月对预案进行了更新:拟向不超过10名特定对象发行不超过2106万股,募集资金总额由不超过7.95亿元下调至不超过5.57亿元。此次定增以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。去年10月15日,上述定增申请成功过会,12月5日,该定增收到证监会批文。

“表面来看,发行周期过长是一大因素。更深层地说,双方博弈的关键还是在于价格。”资深投行人士告诉记者,一方面公司认为按照目前的市价推算,发行价格不划算;另一方面,在折价率有限的情况下,市场又存在一定的下行风险,所以投资者不愿意在这个时点进入。

观察宜宾纸业的股价走势可见,公司当前股价已较2017年8月发布定增预案时跌去了60%。或是由于市场环境的变化,公司此次定增的募资总额上限也有2.38亿元的“缩水”。

“应该说,目前很多公司定增融资的心情还是挺迫切的,一些公司还缩减了募资规模。但现实来看,顺利发行的并不多。”有券商人士对记者表示。

同样手持批文的珠海港、金种子酒,分别于今年1月和去年11月发布了延长定增股东大会决议有效期的公告。回查公告可见,金种子酒亦对其定增方案进行过调整,不仅募资金额有所下调,募投项目也进行了简化。

面对低迷的市场,还有不少公司选择顺其自然、择机而动。中新科技1月3日公告,由于资本市场环境变化等因素导致申报、发行条件不成熟,同时综合考虑公司和股东的利益,公司非公开发行股票事宜在决议有效期内未取得实质性进展,因而此次定增方案到期自动失效。金宇车城去年12月宣告定增方案到期失效,同时公司表示,将另择时机推动非公开发行股票的相关事宜。

改底价发行为市价发行

除了延长有效期“续命”外,有的公司还对定增价格作出调整。

中兴通讯1月18日公告,将非公开发行股票的股东大会决议有效期及董事会授权延长12个月,至2020年3月27日。与此同时,公司董事会同意取消此前公告的发行底价,改为“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%”。对此,公司给出的理由是“资本市场环境及公司自身情况的变化”。

定增预案显示,公司本次非公开发行股票的数量不超过6.87亿股,募集资金总额不超过130亿元,募资将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。

中兴通讯去年2月披露,此次定增的发行底价为30元/股。而且,公司表示,如无法在证监会批文的有效期内,以不低于30元的发行价格与认购对象达成交易,将终止本次发行。

然而,不期而至的“黑天鹅”打破了中兴通讯的美好图景。回望公司近一年的股价,已从2018年初38.9元/股的高点,一路下行至11.85元/股的低谷。尽管此后股价有所回升,但以最新收盘价20.32元/股计算,仍较此前30元/股的发行底价“倒挂”逾三成。

市场人士表示:“130亿元的最高募资额,放在当前的市场环境下还是有相当压力的,何况价格还倒挂,因此调整是必然的。”

事实上,目前已实施的定增方案出现了大量破发的情况。以华夏银行为例,公司向首钢集团、国网英大国际控股及北京基础设施投资共计发行25.65亿股股份,发行价格为11.4元/股。此次增发股份1月8日上市。以华夏银行7.52元/股的最新股价计算,认购方的折价率为34.04%。

据上证报统计,2018年来实施定增的256家公司中,七成公司股价跌破了定增发行价,其中15家的破发幅度超过50%。市场人士解释称,二级市场的行情走弱是加重一级市场消极情绪的重要因素。“归根结底,还是认购方的套利空间小了,所以现在定增市场供大于求的现象非常明显。”

无利可图资金观望

股东大会决议的有效期尚可延长,但证监会的批文却“不等人”。上证报统计发现,2018年以来,共有15家上市公司的定增批文因过期而失效。苦心筹划的定增方案以这种方式宣告失败,折射出市场环境的温度变化。

沈阳机床2018年10月10日公告,由于资本市场环境的变化,公司未能在证监会核准发行之日起6个月内完成非公开发行股票事宜,因而批文到期自动失效。

去年同样由于“资本市场环境变化”而未能在批文有效期内完成定增的,还有澳洋顺昌、创业环保、星光农机等14家公司。“批文到期失效这种情况其实是很可惜的,因为流程基本已经走完了。如果之后再发定增的话,又要从头来过。”有券商人士表示。

这些上市公司定增的无疾而终,确实与它们所言的“资本市场环境变化”有关联。正因为市场环境的变化,不少公司的定增方案还没有拿到批文就宣告终止。据上证报统计,A股市场2018年共新增披露定增266单,同年宣布终止的再融资计划高达115单(其中71单为2017年披露预案)。

从定价机制来看,目前定增的折价率进一步收窄,价差空间被大幅压缩。机构人士坦言:“现在参与定增最多也就打九折,但股价下跌10%的概率还是很大的,这个安全区太小了。”

减持新规是认购方的另一疑虑。新规明确了减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份,在连续90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让。这意味着,通过定增进入的机构,其退出时间被大大拉长。就近期公布的定增预案来看,一年的锁定期取代风靡一时的三年期定增,成为市场主流。“市场对于流动性的偏好还是相当重的。”有投行人士认为。

上述投行人士进一步表示:“对于参与定增的机构而言,最重要的还是盈利。只有让它们看到赚钱的机会,才能真正吸引资金进入。”