科创板券商跟投锁定制度力求错峰解禁

证券时报记者 胡学文

备受市场瞩目的科创板券商跟投细则终于出炉，日前，上交所发布《创板股票发行与承销业务指引》（简称《业务指引》）对保荐机构相关子公司跟投等作出了明确规定和安排。

科创板施行券商跟投制度，是有别于A股市场目前其他市场板块的全新制度设计，其目的是为了增强保荐机构的资本约束，强化履职担责。一定程度上，科创板施行保荐+跟投的做法，会让保荐机构更加审慎，跟投在起到约束作用的同时，也会给普通投资者传递信心。据了解，券商跟投机制的设立是参考韩国柯斯达克市场的制度安排。

结合具体细则来看，相关制度安排凸显用心：

第一，在跟投比例安排上没有“一刀切”，而是按照发行人不同发行规模来划分不同档位，灵活合理又公平有效。之前在讨论科创板券商跟投制度设计之时，就有券商认为跟投比例不宜过高，一方面固然有科创板试点注册制放开发行定价，对高科技企业定价考验投行能力水平的担忧，另一方面也还不乏出于对券商子公司资金紧张的考虑。随着科创板跟投制度的落地实施，以最高档次发行规模50亿元以上的为例，券商跟投2%，就意味着要拿出动辄上亿且不超过10亿的真金白银。

而据有关媒体统计，截至目前，上交所共受理了79家申请科创板上市企业，根据上述企业发布的计划融资金额统计，保荐机构的跟投金额预计在34亿元左右。可以预见，未来优质资源将进一步向头部券商倾斜，对净资本实力相对不足的券商来说，在项目承接中将处于劣势。因此，近期券商再融资新闻不断，都希望赶在科创板正式开闸之前备足弹药。

第二，在跟投股份的锁定时间安排上，一开始就着眼平滑解禁对市场的冲击，尽量从制度上进行错峰解禁安排。24个月的锁定期既考虑了对不同市场主体的义务有效区分，又充分考虑到了券商跟投这种非主动财务投资的特殊性。

在发行人三类主要主体中，实际控制人对发行人承担最高责任，目前是36个月锁定期，一般战略投资者比如创投机构等锁定期是12个月，券商跟投是以战略投资者的身份被动参与跟投，但还承担了核查把关责任。

因此，有关方面在制度设计时，在实际控制人和一般战略投资者之间取了中间值，短于实际控制人的36个月，但长于一般战投的12个月，24个月的锁定期是结合不同类别股份的合理安排，保持了相对均匀的时间间隔，避免了不同类别股份的集中到期解禁，同时也对券商审慎保荐有一定的时间约束。与此同时，监管层还充分考虑到券商跟投的特殊属性，由于券商跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后尽快减持是大概率事件。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。

综上可见，无论是对不同类别股份的梯度锁定时间安排，还是对券商跟投被动投资到期减持特殊性的考虑，都是希望尽可能实现这类股份的“错峰”解禁，从制度安排上减少对市场的冲击！