宁波中百争夺战反转 泽熙系与太平鸟握手言和

[摘要] 太平鸟想拿到宁波中百的控制权，但是泽熙系的团队不愿意，在泽熙系与太平鸟交锋后，双方私下进行数次磋商，“现在谈好了，各让一步，太平鸟进来但不成为大股东，泽熙系还是愿意接受的

在宁波的三江口，宁波中百（600857.SH）旗下的宁波第二百货商店已经经营了60多年，太平鸟第一家专卖店，就选择在这里。在过去的半年里，这家商店成为泽熙系与太平鸟集团的角力场。

7月4日，宁波中百发布公告称，已收悉宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“鹏渤投资”）送达的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》等文件。

公告称，鹏渤投资拟将收购数量调整为1267.15万股，占比5.65％，收购价仍为12.77元/股。

收购完成后，鹏渤投资及其一致行动人将共同持有宁波中百总股本的10.00％。与此同时，鹏渤投资承诺，未来一年内不再通过二级市场继续增持。

本来剑拔弩张的宁波中百控制权争夺战，戏剧化地握手言和。

宁波中百目前的控股股东是泽熙系—西藏泽添投资发展有限公司（以下简称“西藏泽添”），鹏渤投资背后则是太平鸟集团，太平鸟集团掌控着宁波另一家150亿元市值的上市公司太平鸟（603877.SH）。

此前围绕宁波中百的控制权争夺战可谓一波三折，从“野蛮人进攻”到握手言和，双方到底经历了什么？

宁波投资圈的一位不愿具名人士告诉时代周报记者，太平鸟想拿到宁波中百的控制权，但是泽熙系的团队不愿意，在泽熙系与太平鸟交锋后，双方私下进行数次磋商，“现在谈好了，各让一步，太平鸟进来但不成为大股东，泽熙系还是愿意接受的”。

“鸟人”的进攻

宁波中百以商业百货起家，实际控制人为徐柏良和郑素贞。

目前，泽熙系旗下西藏泽添投资以15.78％持股位居宁波中百第一大股东，竺勇的父亲竺仁宝持股8.42％，为第二大股东，双方持股总共为24.2％，目前上述股份均被青岛法院冻结。

在2017年下半年以来，太平鸟集团董事长张江平和得力干将戴志勇携旗下公司集合大量资金，大举建仓宁波中百，这其中包括张江平本人和一致行动人账户，也包括张、戴两人疑似的关联账户和一些外围账户，在半年时间内悄悄搜集二级市场筹码。

4月25日，鹏渤投资及一致行动人向宁波中百发起要约收购，当时拟收购数量不低于5304万股，不高于6202万股，要约价12.77元/股，收购成本为6.77亿–7.9亿元，将以现金支付。

收购资金来自太平鸟集团和宁波沅润五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅润投资”）的6亿元无息贷款，后者实际控制人为宁波金融资产管理股份有限公司，该公司是宁波处置金融企业不良资产业务的资产管理公司（AMC），隶属于宁波金融控股集团。

若要约成功，鹏渤投资及一致行动人共持有最多32％最低28％的股份，成为宁波中百的第一大股东。

鹏渤投资注册于2018年3月，法人代表为太平鸟集团董事长张江平。天眼查信息显示，鹏渤投资是由太平鸟集团和沅润投资共同发起设立的有限责任公司，太平鸟集团持有鹏渤投资87.5％的股份，沅润投资持有12.5％的股份，即宁波鹏渤的实控人为太平鸟的实控人张江平、张江波。

需要指出的是，得益于时尚的设计和电商渠道的发展，太平鸟近两年在服装业内颇受好评，其自2017年1月上市后，就在积极布局新零售，包括和阿里巴巴开展了合作。

对于太平鸟而言，宁波中百拥有的线下商场无疑是其布局新零售的一颗棋子，拿下宁波中百的控制权无疑是“志在必得”。

彼时，太平鸟集团在宁波当地媒体上，还发布了一份《关于太平鸟要约收购宁波中百的声明》（以下简称《声明》），就此次要约收购动机做出了详细阐述。

《声明》称：“2018年初以来，宁波中百股价深度下跌，严重损害了广大中小投资者的利益。太平鸟集团实控人张江平先生期望通过部分要约收购，能使宁波中百从根本上摆脱资本旋涡，使上市公司重新回归实业发展的道路，同时也减少冻结股权未来处置可能给上市公司带来的不确定性。这一想法也得到了市、区政府及有关部门的认可和支持。”

泽熙的反击

2015年，泽熙系渐失昔日的光芒，此时遭同城企业逼宫，可谓雪上加霜。

“宁波中百是泽熙系的一个堡垒，控制权之争不是简单利益问题，更是面子和江湖地位问题了。“浙商证券一位人士如是向时代周报记者分析。

值得一提的是，目前宁波中百管理层大多具有泽熙系背景，董事长应飞军曾任中国证监会宁波监管局稽查处处长、期货处处长，同时也曾任泽熙投资北京分公司副总经理。除应飞军外，董秘严鹏、董事赵忆波、张冰，监事会主席徐正敏，监事姚佳蓉，均曾在泽熙系任职。

面对来势汹汹的太平鸟集团，泽熙系开始反击。5月5日，宁波中百公告称，为维护公司稳定发展，泽添投资提出《关于修订公司章程的议案》，并提请2017年年度股东大会审议。拟修订内容主要针对召集股东大会、董事会选举等5个条款。

此前，上市公司修改公司章程在“宝能和万科之争”时即有出现，核心即为增加反恶意收购条款，包括将负有报告义务的5％持股比例降低至3％、董监高无故提前被解除职务将获10倍赔偿等条款。

此举目的，即直指可能出现的实控人变更带来的董事会控制权等问题。

5月7日，泽添投资拟修改公司章程一事遭到上交所问询。5月9日晚间，宁波中百公告称，西藏泽添投资经过内部反复讨论与论证，认为上述提案有部分条款的合理性有待进一步研究，决定暂时撤回修改公司章程的议案。

不过，5月7日上交所随即展开问询，关注其修订公司章程是否提高了股东行使提案权的法定资格、是否存在不合理维护现任董事会地位权利等问题。

5月9日，泽添投资通过公告回应，“决定暂时撤回修改公司章程的议案”，泽熙系修改章程防御手段暂停。

握手言和

在一个多月的沉默和斡旋后，情况出现了翻转。

7月4日，宁波中百发布的要约方案披露，控股股东西藏泽添投资与鹏渤投资达成一致，后者缩减要约收购数量，放弃成为控股股东。修订后的要约收购方案为，要约收购1267.15万股，占宁波中百总股本的5.65％，收购价为12.77元/股。

按照之前12.77元/股的收购价来看，已较要约收购停牌前的10.57元/股，溢价约20.81％，而随着A股市场行情变化，7月6日，宁波中百最新收盘价仅为9.08元/股，溢价已超过40％。

按照调整后的要约收购方案，此次鹏渤投资的最高要约金额，将由原来的7.92亿元降低至1.62亿元。

在资金来源上，“鹏渤投资注册资金2亿元，已能够满足本次要约收购所需，要约收购资金均为公司的合法自有资金”。

而根据4月27日披露的要约收购方案，当时预计收购的6202.19万股、12.77元/股的要约价，其要约收购所需的最高资金金额为7.92亿元。

在当时披露的资金来源说明中，鹏渤投资自有资金2亿元，6亿元为太平鸟集团和沅润投资按照股权出资比例提供的三年无息贷款。

除了放弃控股权争夺，鹏渤投资还与西藏泽添签订了一份战略合作协议，“努力实现宁波中百新零售业务转型”。

尽管要约股权数量大幅下降，但鹏渤投资或在董事会席位上有所布局。战略合作协议提到，“本次收购完成后，双方一致同意，以宁波中百现有董事会人数的维持为基础”，鹏渤投资“有权提名一名合适人选担任宁波中百董事”。