壳市场活跃 “国资系”成重要力量

今年以来，A股公司控制权转让扎堆出现，转让方式呈现多样化态势。同时，“国资系”成为壳市场的重要力量。

控制权转让升温

9月3日早间，奥特佳公告，股东王进飞与张永明签署了《授权委托书》，王进飞将其持有的奥特佳1.95亿股（占公司总股本的6.23%）对应的提案权、表决权委托给张永明行使。表决权委托后，王进飞及其控股的帝奥控股享有的表决权股份数量合计为8.19亿股，占总股本的26.1795%。而张永明直接及间接合计享有的表决权股份数量为9.36亿股，占总股本的29.9033%，成为奥特佳实控人。

今年以来，上市公司控制权转让案例急剧增多。“我们手上大概有几十家。主要原因是大股东出现了流动性问题。有的上市公司本身的流动性也出现了问题。”长城证券并购部总经理尹中余表示。

梳理发现，不少公司控制权转让的背后，存在股价持续走低、控股股东高比例质押、公司现金流紧张等情况。以奥特佳为例，据8月30日公告，公司三个银行账户被司法冻结，实际冻结金额为1308.14万元。同时，原实控人王进飞持有的公司5.06亿股系数质押，而累计被司法轮候冻结股数为5.06亿股。王进飞控制的帝奥控股持有公司股份5.08亿股，累计被质押股数为4.99亿股，累计被司法轮候冻结股数为5.01亿股。

股价持续走低，使得高位质押的股东很难受。而质押风险敞口扩大，进一步增加了控制权的不确定性。这已经引起监管层的注意。深交所今年8月1日向利源精制、印纪传媒下发关注函，关注两家公司的实控人所持股份质押及司法冻结等情况。深交所要求两家公司核查司法冻结的原因，实控人的应对措施以及控制权是否存在发生变更的风险等。

中国证券登记结算有限公司的数据显示，截至8月31日，3464家公司存在股东质押的情况。其中，整体质押比例超过50%的“红线”的公司145家，整体质押比例超过70%的公司为15家。据市场人士介绍，一些神秘资金可能挑选一些大股东高比例质押的股票进行围猎。“首先，要精算出大股东的资金筹码，什么价位可能触发大股东爆仓等。其次，资金吸筹完成后要进入一段较长的蛰伏期，以待时机。”

转让方式多样化

从目前情况看，上市公司控制权转让方式较为多样。其中，奥特佳采取表决权委托的方式，不涉及股份转让。

7月26日，嘉应制药公告，第二大股东陈泳洪，原发起人黄利兵、黄智勇近日分别与中联集信投资管理有限公司签订《表决权委托协议》。协议签订后，中联集信通过表决权委托的形式取得公司16.01%股份的表决权，将成为公司的第一大股东。

上海云荣浙兴投资中心合伙人汤浩认为，“采取这种做法通常因为大股东的股份限售，因此采取变通做法分阶段转让。在有的案例中，大股东保留一部分股份，通过转让部分投票权，是为了保留部分股权的收益权。”

相比之下，“表决权+股权转让”的方式更为常见。以龙泉股份为例，公司8月31日公告，控股股东、实际控制人刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询3250.57万股（占总股本的6.88%）；同时，刘长杰同意将其所持公司股份9751.71万股（占总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。交易完成后，建华咨询拥有表决权的股份数量合计为1.30亿股，占公司总股本的27.52%，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为许培锋。

值得一提的是，“承债式收购”不断涌现。以西藏发展为例，收购方承诺，将协助配合并督促目标公司控股的天易隆兴（西藏发展的第一大股东）在十二个月内偿还当前所负担的7亿元债务本金及相应利息。

“国资系”频繁拿壳

尹中余告诉记者，今年以来，A股市场壳交易数量大幅上升，同时买方中有不少国资。

据媒体统计，今年以来，“国资系”主体正在参与或已经完成20余家A股上市公司的控制权交易。国有资本，尤其是地方国资成为A股壳市场的重要力量。

业内人士指出，国资收购A股公司控制权，体现了国资公司这几年运作思路的变化。背后更深刻的原因是国资管理制度的变化，即从“管资产”到“管资本”的模式变化。“管资产”主要体现为“国资委-企业”的两层框架；“管资本”主要体现为“国资委-国有资本投资/运营公司-企业”的三层框架。

有国企改革专家表示，“国资通过这个资本管理专业平台，确保实体企业的市场地位。投资公司带有一些产业功能，通过对某个产业保持一定的控制力，推动该产业转型升级。而运营公司可能没有这种产业培育、产业扶持的属性，可能更多是价值管理、资本运营。”

需要注意的是，国资买壳可能出现终止的情况。东方网络8月30日公告，公司接到实际控制人的通知，因市场环境变化等原因，没有取得昆山市政府国有资产监督管理办公室审批，双方无法继续履行《意向协议》。经双方一致协商同意，决定终止该协议。