兆讯传媒作价23亿元注入联美控股

证券时报记者 王小伟

在先后经历了IPO、被万好万家筹划收购等资本运作之后，兆讯传媒证券化路径终于再度浮现。7月29日晚间，联美控股(600167)发布公告，兆讯传媒将作价23亿元注入联美控股，或成为首家实现在A股证券化的场站传媒类公司。

同时，联美控股将通过向控股股东联众新能源出售全资子公司联美香港的形式，将所持Mantis Vision Ltd.（简称MV）17.36%股权全部置出，这家半年前刚刚入股的新科技公司，将继续在联美控股控股股东处进行“体外孵化”。

对于MV的置出与兆讯传媒新资产的注入，联美控股董秘刘思生接受证券时报记者采访时表示，两者都指向联美控股盈利能力的提升。一方面，MV盈利贡献时间节点尚不能精确预期，体外孵化更符合科技产业培育周期特点，也利于稳定联美控股业绩；而兆讯传媒则伴随着中国高铁经济和新媒体领域的快速发展，业务规模和盈利能力快速提升，联美控股将由此步入“双轮驱动”的新格局。

证券化一波三折

7月29日，联美控股及全资子公司华新联美与交易对方拉萨兆讯投资等4方签署协议，拟以初步定价23亿元为对价收购兆讯传媒100%股份。本次交易不构成重大资产重组，但由于交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，因此构成关联交易。

兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的公司之一，也是目前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一，2017年广告业务收入3.38亿元。相比于2018年6月30日2.6亿元的股东权益账面价值而言，本次交易溢价率为770%。

本次借道被联美控股所收购而实现曲线上市，也并非兆讯传媒首次谋求证券化。早在2012年，兆讯传媒就提交了IPO申请，并进入初审；2014年，在万好万家的重组方案中，兆讯传媒也是核心并购标的之一，不过最终均告未果。

刘思生解释说，“当时IPO排队企业过多，出于公司业务发展需要，兆讯传媒最终退出排队；后与万好万家重组终止，则是由于交易对手方原因。”

记者对比发现，兆讯传媒被联美控股收购的公告中，已经较万好万家收购之际出现若干新变化。

首先，从标的股东来看，富海银涛等前期财务投资者，在兆讯传媒此前没有成功证券化之后，已经脱手股权。

其次，盈利、估值与作价提升。2014年，万好万家披露，兆讯传媒账面资产净额为1.8亿元，预估值约11亿元，资产增值率为500%。而根据联美控股本次披露公告，兆讯传媒2017年资产净额已经升至3.6亿元，净利润1.2亿元，初步作价也升至23亿元。

值得注意的是，按照业绩承诺，兆讯传媒2018年到2020年实现的归母净利三年合计不低于人民币5.7亿元，其中2018年业绩承诺为1.5亿元。但记者发现，2018年上半年，兆讯传媒净利润仅为5062万元，不足2017年1.2亿元净利润的一半。

刘思生对此分析说，从兆讯传媒营收规律来看，上下半年比例通常为30%和70%。“截至今年7月兆讯营收已经完成承诺规模的80%左右，今年超额完成业绩承诺是大概率事件。”

第三，从交易方式来看，万好万家原本向多方通过锁价方式非公开发行股份1亿股募集配套资金，而本次联美控股收购则完全支付现金。2017年年报显示，联美控股在手现金高达65亿元。

为何剥离MV

兆讯传媒近年来净利润规模已逾亿元，这意味着，此前一直从事环保采暖的联美控股，将由此构筑“双主业”格局。

联美控股对高铁传媒市场预期乐观。刘思生分析说，相比于停留数分钟的楼宇广告而言，接受高铁广告的受众平均停留时间超过半小时，播出时间长、频率高，有效传播率更高。

实际上，联美控股很早就有开辟“第二产业”的计划，这也是公司此前筹划收购MV17%股权的原因，以期进入3D成像等高科技领域。不过，半年之后，联美控股就准备将全部持股出售给控股股东。

刘思生对此解释说，“公司依然坚定看好MV投资价值和未来发展，但作为新科技公司，最终产品成型并投放市场所需要的培育周期较长，因此，不能像此前收购之际公司所期待的那样，实现业绩的快速落地，因此，公司决定移到上市公司体外继续孵化，置换盈利能力较强的资产，以增厚上市公司盈利和业绩。”

记者对比发现，2018年1月，联美控股投资3600万美元成为MV公司第一大股东，其中约2800万美元认购MV公司增发的D系列优先股，约800万美元受让MV公司原股东部分股票。而7月29日最新公告显示，联美新能源代联美香港向公司偿还等值于3600万美元的人民币的借款，这意味着，本轮对于MV的剥离，相当于平价出手。

记者从联众新能源处获悉，MV转到上市公司体外后，发展机制将更加灵活，由大股东在资金技术投入、经营模式和企业文化方面提供支持、重点培育，未来择机另有安置。