科创板问询刨根问底

科创板问询堪称事无巨细，抽丝剥茧。截至5月7日，科创板102家受理企业中，已问询82家，其中40余家披露了问询回复。问询函主要集中在股权结构、董监高等基本情况、核心技术、业务范围等七大领域。与此同时，科创板问询对减持、对赌、估值等热门问题予以了重点关注。

拒绝“敷衍式”减持计划

一位供职于国内某大型券商的保荐代表人告诉记者，在核心技术人员减持方面，科创板比主板更严一些。她认为，这和不少科创板企业处于发展期，比主板成熟企业不确定性更大有关。

事实上，针对减持计划，“敷衍式”回复在科创板已经行不通。例如，上交所在对容百科技的问询中明确表示：请控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东，严格按照《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年内的减持意向。减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

再比如，在对瀚川智能的问询中，上交所要求保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的相关规定发表意见。根据招股说明书，股东陈雄斌（直接持股0.49%）及张洪铭（直接持股1.82%）分别持有瀚川智能控股股东瀚川投资29.68%及17.89%的股权，监事王伟为第三大股东天津华成（持股比例7.91%）的执行事务合伙人。上交所要求发行人结合发行前各股东之间的关联关系、董监高的对外投资情况，穿透披露股东的最终持股比例。如穿透之后持股比例超过5%，需要补充作出并披露相关承诺。

此外，科创板受理企业的锁定期差异同样被要求予以说明。例如，南微医学问询函显示，上交所要求说明Huakang、华晟领丰的锁定期为36个月，而Green Paper的股份锁定期为12个月的原因及合理性。

对赌需满足四个条件

对赌方面，上述保荐代表人告诉记者，过去对赌协议在上市前一般需要清理，根据上交所日前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，PE、VC等机构在投资时约定为对赌协议情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

一位活跃于VC/PE行业的投资总监告诉记者，为了避免影响被投企业上市，现在创投机构基本上不会和公司去签对赌协议，签的话也是在股东层面。

以海天瑞声为例，上交所要求说明发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，需说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷。此外，如存在对赌协议，需说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩、是否与上市有关，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

需要指出的是，一级市场股权转让或增资过程中产生的对赌协议与估值不无关系，而估值同样是科创板问询的焦点之一。例如，上交所在对中微公司的问询中，要求结合海外融资成本、权利义务约定等，检查下翻股东对发行人增资价格存在较大差异的原因，海外退出价格明显低于境内股权融资价格的合理性。广证恒生认为，Pre-科创板估值或需更多地考虑PS（市销率）等指标，二级市场可比企业的估值是Pre-科创板估值的极限。若估值远高于二级市场可比企业，企业上市后股权投资机构将大概率面临浮亏。 

第二轮问询在即

按照规则，保荐人提交首轮问询后，存在相关特定情形的，上交所在收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询，如首批4月23日公布问询与回复的企业中有需要第二轮问询的，最迟将在5月8日收到第二轮问询。

从首轮问询看，上交所对于受理企业堪称刨根问底，部分受理企业一级市场股权转让和增资程序上的瑕疵因此浮出水面。根据中科星图问询函，招股说明书及相关申请文件显示，2016年12月中科九度向中科曙光和星图群英转让股权时对应估值为1.59亿元。同时，中科九度、中科曙光和星图群英签署《增资扩股协议》，三方按照1元/股增资价格进行，未依法履行国资监管部门评估备案手续。上交所要求保荐机构和发行人律师核查发行人就2016年12月的股权转让和增资未履行相关国有资产管理程序的原因及规范措施，并就发行人釆取的规范措施是否足够，是否影响发行人权属清晰发表明确意见，并说明理由和依据。

上述保荐代表人告诉记者，科创板保代工作量其实和主板差不多，只是科创板问询更注重科创属性。一位供职于深圳某大型券商的分析师表示，科创板申报公司首批公司被问询的问题几乎都达到50条以上，集中在股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等方面。从问题数量来看，在问询发行人的核心技术和业务方面篇幅占据20%-30%，成为被问询重点。