冲关科创板 新三板公司都答了啥考题?

截至5月8日,科创板已受理103家企业上市申请,其中84家企业已经收到上交所的问询函。接受问询的企业中,新三板挂牌企业有嘉元科技、映翰通等8家,新三板摘牌企业11家。收到问询函并做出回复的新三板相关企业有12家。

记者注意到,上交所对新三板公司的一些特质性问题非常关注。新三板相关企业挂牌后,股权结构和转让相对复杂,由此可能引发的实控人问题、股权代持问题和“三类股东”问题普遍受到问询。此外,并购带来的或有资产减值计提问题,IPO申请没有过会、公司摘牌原因,以及新三板相关企业的科创板申报稿内容和挂牌期间公开披露信息是否存在实质性差异,都是上交所问询函关注的焦点。

“三类股东”仍是绕不开的问题

“三类股东”仍是新三板公司申请上市时绕不开的问题。日前,嘉元科技的“三类股东”问题即被上交所问询。在嘉元科技24家非自然人股东中,有14家为私募投资基金,其中融易财富3号为契约型私募基金。上交所要求嘉元科技披露“三类股东”信息、相关过渡期安排,以及相关事项对公司持续经营的影响,包括这些“三类股东”是否依法设立,实控人、高管是否在其中持股,相关锁定期及减持安排是否合规等。

嘉元科技回复,除融易财富3号外,公司其他股东不存在“三类股东”的情形。融易财富3号共有3名自然人投资人,实控人、高管、发行中介机构不存在直接或间接持有权益,而且融易财富3号已承诺自嘉元科技上市之日一年内不转让持股,并在股票锁定期满后按照监管机构的减持规则进行减持。

部分新三板挂牌公司或摘牌公司因股权转让等原因形成了无实际控制人的情况。比如,已从新三板摘牌的南微医学目前就无控股股东及实际控制人。上交所关注到了这些问题并进行了问询。南微医学回复称,报告期内,公司不存在控股股东,不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。公司股东微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘已承诺所持公司股份自上市之日起锁定36个月,占发行前公司股份总数的89.35%。对此,上交所要求公司补充披露,公司历史上主要股东在经营决策、董事或高管提名等重大事项方面的决策情况,微创咨询是否可以决定公司董事会的多数人选,微创咨询委派的董事或高级管理人员是否能决定公司的主要经营决策。同时,结合中科招商、英联投资、Huakang、华晟领丰、GreenPaper、迈泰投资等入股时签订的协议,说明是否存在主要由微创咨询或其股东负责生产经营的约定,是否存在其他的特殊约定,如对重大事项的一票否决权。

商誉计提也是关注点

部分新三板公司在挂牌期间还进行了并购。上交所对商誉计提也给予了关注。已从新三板摘牌的世纪空间,在挂牌期间以发行股份并支付现金的方式向程晓阳购买北京天目100%股权,交易对价1.6亿元,形成商誉7758万元,而2016年和2017年北京天目均未实现盈利预测目标,但报告期内未计提商誉减值,这引起了上交所的疑问。上交所要求世纪空间说明收购北京天目的原因,且“公司不计提商誉减值是否具有充分依据,相关减值假设、参数是否合理,是否符合会计监管要求。”

世纪空间回复称,2016年末鉴于北京天目预期未来业务增长情况良好,同时根据商誉减值测试结果,无需计提商誉减值准备;2017年末根据在手订单和预计签订合同金额,北京天目预测2018年业绩将有明显增长,同时根据商誉减值测试结果,无需计提商誉减值准备。

另外,部分申请科创板上市的新三板公司曾申请IPO后撤回。联瑞新材就曾申请在创业板上市,后又撤回申请。上交所要求联瑞新材披露撤回创业板上市申请的原因。如证监会已出具反馈意见,则需提供证监会反馈意见及回复内容。上交所还要求联瑞新材的保荐机构、发行人律师核查:公司在新三板挂牌时的信息披露情况,逐项核查信息披露差异,说明相关信息是否与公司的申报文件提供的信息一致;存在差异的,详细列明差异情况并说明差异产生的原因,是否构成重大信披违法。