新一届重组委上任在即 审核提速与以估值为核心监管趋势有望延续

证监会近日公示第七届并购重组委拟任委员人选,新一届并购重组委阵容即将敲定。这也意味着,从2016年开始的第六届并购重组委即将退役。市场关注的是,新一届重组委将展现怎样的监管趋势?

有分析人士认为,今年3月份,证监会将重组许可的办理时限由法定90日缩短至70日,未来重组审核“简政放权”提速增效,以及以估值为核心的监管趋势或将延续。

前四月重组核准金额超过1300亿元

并购重组的热度,与重组审核的效率密切相关。统计显示,2017年证监会对重组申请的平均审核用时66天;2018年全年缩短为61天。2018年,仅有4%左右的重组申请需要证监会审批,较2017年的不足10%进一步下降,其他项目仅需履行公司决策和信息披露程序即可实施。

统计显示,2018年,证监会共核准上市公司重大资产重组行政许可申请189单(含要约收购豁免54单),单数同比略降7.35%;交易金额6556.11亿元,配套融资711.10亿元。今年前四个月,证监会共核准上市公司重大资产重组行政许可申请57单(含要约收购豁免24单);交易金额1343.77亿元,配套融资158.34亿元。

这样的成果来自于“简政放权”改革。尤其2018年下半年以来,证监会进一步深化审核机制改革,提升交易效率。研究推出“小额快速”审核通道,对符合条件的5亿元以下小额交易,直接由并购重组委审议。据记者统计,目前已有3单项目成功适用“小额快速”通道,民营控股上市公司拓尔思作为首单项目,从受理到拿到核准批文,仅用时20个工作日。同时,重组审核还新增了分道制“豁免/快速”通道产业类型。证监会在原有九大支持产业的基础上,进一步增加了高档数控机床和机器人等十大高新技术产业。

记者还了解到,今年3月,证监会进一步简化行政许可申报材料,将“上市公司发行股份购买资产核准”等高“含金量”审批的承诺办理时限,由法定的3个月(90个自然日)压缩至70个自然日,审核进一步提速。

“三高”重组、“跨界”并购逐步减少

近年来,证监会紧盯“高估值”并购,持续强化对“忽悠式”、“跟风式”、盲目跨界重组、商誉异常减值的监管。记者了解到,在上市公司现场检査中,并购业绩承诺履行不到位、业绩精准达标、补偿期满后业绩下滑等公司通常是重点检查对象。

随着以估值为核心的重组监管不断强化,重组标的的平均资产增值率出现明显下降。权威数据显示,2016年证监会审核项目的标的资产增值率平均数为752.19%,2017年增值率平均数为516.37%,2018年已下降至378.77%。一批存在高估值、高商誉的重组项目遭到否决,体现了重组监管的导向。

同时,基于“同行业、上下游”产业整合的并购重组交易已成为市场主流。数据显示,2017年以来,以“同行业、上下游”资产为目标的产业并购占比不断上升。2018年证监会核准的131单发行股份购买资产申请中,此类交易共计94单,占比69.47%,成为主流。今年前四个月,这一比例上升至72.73%。

重组助力国企改革和科创发展

另一个明显趋势是,并购重组已成为国有资产整合以及混合所有制改革的重要平台。并购重组令国企改革路径更为丰富,助力央企和地方国企有效整合资源和产能,大幅提升产业集中度和核心竞争力。

例如,云南白药换股吸收合并白药控股,交易金额510.82亿元,实现整体上市,简化持股层级,整合优势资源,避免潜在同业竞争,深化混合所有制改革;作为国有高科技上市公司的代表,万华化学吸收合并申请无条件过会;招商局集团旗下深赤湾整合深圳地区港口资源,实现境内平合控制境外平合的架构;中国外运换股吸收合并外运发展,变身A+H上市公司,全面整合陆路、海陆与空中物流业务。

此外,科技创新企业也在通过并购重组做大做强。2018年以来,蓝帆医疗收购国际知名心脏支架制造商柏盛国际进入高端医疗器械领域。近期,多家半导体产业公司实施并购重组,其中,长川科技间接收购STI公司,其下游客户为世界一流半导体封装和测试外包服务商,有效丰富公司产品类型,拓宽业务至光学性能检测环节。

市场化债转股推动降杠杆

近两年,并购重组还成为支持上市公司市场化债转股的重要途径。据记者统计,目前,已有中船重工、中国铝业、中国船舶、中国中铁、中国黄金、中国动力等央企集团以及华菱钢铁等地方国企,以所控股的上市公司为平台实施债转股,总规模超过700亿元。这些项目涉及金额大、降杠杆效果显著,是资本市场支持降杠杆的典型案例。

在方案设计上,此类重组重点推动上市公司将债转股与优质资产注入、解决同业竞争、改善公司治理等相结合,形成公司改革发展的综合性方案,提升企业价值。例如:中国船舶和中船防务两次推进债转股,同时与板块整合、解决同业竞争问题相结合,总规模近500亿元,成为近期军工上市公司整合的重大案例,市场反响热烈。

从重组实施数据来看,2018年,A股上市公司实施并购重组4153单,交易金额达2.56万亿元,分别同比增长50.20%和36.39%,交易金额连续六年排名全球第二。随着并购重组交易规模和市场化程度不断提升,上市公司借助并购重组实施转型升级和业务整合的意愿不断增强。并购重组市场的变革与成长,还在继续。