不应将借壳新规与壳公司“价值回归”画等号

日前，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。此次修订的主要内容有四点：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；二是拟将借壳认定标准中“累计首次原则”的计算期间缩短至36个月；三是拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资。

专业人士认为，本次《资产重组管理办法》的修订，适应了我国经济发展的新情况和新需求，提高了资本市场上市重组功能的“适应性”和“包容度”，有助于提升市场服务实体经济的能力和效率，为更多优质资源，特别是科技创新企业进入资本市场提供了便利。需要特别指出的是，绝不能把“借壳新规”与壳公司的“价值回归”画上等号，对于一度泛滥的恶意炒壳、“忽悠式”重组等市场乱象和违法违规行为，监管层仍将保持严厉打击的高压态势。

提升服务实体经济能力

权威人士表示，上市公司质量很大程度上体现了经济发展质量，在我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变的过程中，怎么发挥好资本市场的投融资功能，对于提高上市公司质量至关重要。近年来，证监会的工作主线就是进一步提升IPO端常态化，同时严格推进退市制度，巩固资本市场健康发展的基础，这一主线不会因为重组制度的完善而发生改变。本次对资产重组相关制度做出调整，其出发点也在于完善资本市场退出渠道和出清方式，进一步提高上市公司质量，提升资本市场实体经济转型升级的能力。

具体来说，现行资产重组规则中限定的“净利润”指标，较容易在重组实践中被触及，从而限制了那些净利润规模较大，而总资产、净资产、营业规模较小的轻资产标的通过重组上市进入资本市场。本次修订取消最易碰线的“净利润”指标，有利于鼓励支持上市公司通过并购重组引入盈利能力强的资产，提高上市公司质量。同时，取消“净利润”指标，也为暂未盈利的科技创新企业通过资产重组进入上市公司提供了可能。

在现行重组规则中，不允许创业板公司实施重组借壳上市，在一定程度上制约了资本市场支持科技创新企业的能力。目前，仍有相当多具有较高科技含量、符合资本市场要求的优质资产被拒于门外。本次修订放开创业板重组借壳上市的限制，同时明确注入资产必须为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，将大大提升我国资本市场服务高科技创新产业的能力，为科创企业登陆资本市场开辟新的途径，也有助于提高创业板现有上市公司的质量。

而恢复重组上市配套融资的制度安排，使相关公司在注入资产的同时可以获得运营资金，也有利于引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

权威人士强调，总的来说，本次修订只是对借壳标准的微调，借壳资产依然要符合IPO条件，资产质量依然是借壳能否最终成功的重中之重。

从严监管炒壳基调不变

在本次修订向社会公开征求意见后，市场出现了一种声音，认为壳公司价值又回归了。这种说法显然缺乏对重组规则的理性全面认识，是站不住脚的。

证监会强调，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。因此，从更全面的角度来看，放松管制和加强监管是并行不悖的，二者目的都在推进创新、改进服务。

也就是说，对于炒壳、养壳等现象进行从严监管的基调没有变化。资本市场入口常态化、出口常态化，即IPO常态化和退市常态化仍将坚持。在有条件放松产业并购的同时，针对并购重组中“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组及内幕交易等乱象，监管部门将继续保持高压态势，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。

在证监会的表述中，依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能的提法，值得重视和关注。可以预期，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，仍然是监管部门的重要职责和工作内容。今后，这类常态化系统化的监管，将从交易所问询到证监会审核的全过程中全方位地体现出来。