全面实施注册制 公司债步入新历史阶段

证券时报记者 张达

新证券法3月1日起施行，国家发改委昨日发布通知，企业债券发行由核准制改为注册制，并明确企业债券发行条件。同日，证监会也发布通知，明确公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核。深沪交易所同时发布公司债发行实施注册制相关业务安排。接受证券时报记者采访的业内人士认为，公司债券公开发行全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，有利于企业扩大债券融资。

国家发改委明确，3月1日起，企业债券发行由核准制改为注册制。国家发改委为企业债券的法定注册机关，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。

对于企业债券发行条件，国家发改委明确，企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。另外，对于新证券法实施前已受理的企业债券项目，将按原核准制有关要求继续推进。

国家发改委还要求，强化信息披露要求和中介机构责任，确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。此外，国家发改委将不断完善监管规则，制定注册文件格式、申报文件目录等配套文件，建立公开、透明、高效的企业债券发行注册管理体系。

同日，证监会发布通知明确，3月1日起，公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。深沪交易所明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。对3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原证券法、公司债券发行与交易管理办法规定的标准和程序执行。

与此同时，深沪交易所也发出通知明确了公司债券实施注册制的业务安排，公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。发行人应当符合证券法等规定的发行条件、交易所规定的上市条件、证监会及交易所有关信息披露要求。另外，非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。此外，深沪交易所还明确，3月1日起不再实施暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照相关规定进行交易。

上交所有关负责人表示，2015年以来，截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升。上交所将在证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。

深交所表示，将加快制定并完善公开发行公司债券实施注册制的配套规则和业务指南，高效做好衔接，激发市场活力，为全面推进证券发行制度改革夯实基础、积累经验。同时，将积极利用线上课程等形式加强对市场机构的培训辅导，确保注册制工作平稳落地，更好发挥交易所债券市场服务实体经济功能。

光大证券首席固定收益分析师张旭接受证券时报记者采访时指出，全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，更好地让市场在资源配置中发挥决定性的作用。在行政审批从信用债券发行流程中淡出的同时，“谁审批，谁兜底”的错误思维也会随之淡出，有助于让投资者回归“谁投资，谁担责”的理性投资方式，真正让信用债和发行人本身的资质决定债券在市场中的价格。

另外，从某种意义上讲，全面实施注册制可以简化发行流程并有利于企业扩大债券融资。张旭表示，在之前的模式下，企业发行债券需过两个“关”：即审批关和市场关，两者缺一不可。今后，债券发行只需要经受市场的考验，缩短了融资周期，降低了融资难度，这是简政放权在破解企业“融资难、融资贵”中的体现。

“未来信用债券资质的分化会更加明显，这对投资者的信用分析能力是个考验，同时也有助于债券市场走向成熟。”张旭说。