沪市公司定期报告业务指南更新了

证券时报记者 朱凯

为方便上市公司编制和披露定期报告，推动上市公司进一步提高定期报告信息披露质量，根据《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于定期报告编制的相关规章及业务规则等，《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》昨日正式发布执行。上交所方面表示，该指南旨在为上市公司编制和披露定期报告的一般做法提供指引。上市公司在编制和披露定期报告时，应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

该业务指南归纳了定期报告的编制与披露业务要求，涵盖了与定期报告密切相关的重要业务，包括业绩预告、业绩快报、定期报告相关重要事项、定期报告的编写格式和报送文件等，供上市公司在办理定期报告业务中参考使用，以提高上市公司定期报告信息披露质量和规范运作水平。

指南共有5个章节，分别为业绩预告、业绩快报及其更正，定期报告的编制和审议，定期报告的披露，与定期报告相关的其他重要事项以及定期报告的披露预约、填报要求和报送文件。6个附件还包括独立董事年度述职报告模板、上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表等。

指南称，每年有不少上市公司未能在定期报告前及时、准确地披露业绩预告、业绩快报，不仅影响投资者及时获取公司业绩信息，甚至可能违反《上海证券交易所股票上市规则》等规定。指南总结了上市公司披露实践的一般做法，如关于提前业绩预告，上交所指出，部分上市公司会在第三季度报告中提前预计全年业绩。在此情况下，公司仍需要在会计年度结束后一个月内（即1月31日前）按照《上市规则》的相关规定发布业绩预告。又如关于业绩快报披露的及时性，上交所指出，在定期报告披露前，部分上市公司可能会出现业绩信息提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格异常波动等情形。此时，公司需要及时披露业绩快报，确保所有投资者可以公平地获取业绩信息。

指南提出，关于定期报告的编制和披露，《证券法》等法律法规明确要求，上市公司董监高应当确保定期报告按时披露，并保证定期报告信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。如关于年度报告重大差异的处理，指南要求，在年度报告编制过程中，董监高需要重点关注年度报告与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异。存在重大差异事项的，核查差异原因并重点披露。

关于审计分歧处理，指南称，上市公司需要独立编制财务报告。在编制过程中，可能出现与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等情形，但这些都不是拒绝或拖延披露定期报告的正当理由。上市公司与审计机构也不得互相影响干扰、互相推诿责任。如果董监高与审计机构对财务报告相关内容的意见存在重大差异，需要在定期报告中充分披露意见差异的内容与影响，并在“重要提示”部分作出明确提示。

业务指南还提示，上市公司需要注意在定期报告中充分披露有助于投资者理解公司经营、业务、业绩及风险等信息，充分重视“业务概要”“经营情况讨论与分析”等非财务信息披露；上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用其资金的，需要在年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

值得注意的是，本次业务指南发布之后，上交所此前发布的《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》、《上市公司信息披露监管问答》等8个文件中涉及业绩预告、定期报告编制与报送的内容同时废止。