并购重组遇“寒冬”靠“存货”支撑

从6月22日创业板注册制首批IPO企业获受理，到8月24日创业板注册制首批企业正式上市，仅仅2个月的时间就可以实现创业板注册制的实施，不可谓不高效。

反观创业板注册制下的重大资产重组，截至8月20日，仅有8起重组申请获受理，且均是此前的“存货”。其中，6起已被问询，1起中止。

8起申请获受理

在这8起并购重组中，受理最早的是圣邦股份收购钰泰半导体71.3%股权。

公开资料显示，6月30日，圣邦股份的重大资产重组申请获受理，这是深交所受理的首例注册制下的并购重组申请。

而进度最快的是容大感光收购广东高仕100%股权，目前已经回复过深交所的第一轮问询。

深交所官网显示，重大资产重组审核流程包括提交申请、受理申请、审核问询、上市委审议或是重组审核机构审议、证监会注册、重组交易实施。

深交所收到重组申请文件后5个工作日内，应对文件进行审核，并作出是否受理的决定。申请文件不符合深交所要求的，应当在30个工作日内补正。

上市公司申请发行股份购买资产的，深交所自受理之日起10个工作日内提出首轮审核问询；构成重组上市的，深交所自受理之日起20个工作日内提出首轮问询内容，审核问询可进行多轮。符合小额快速条件的重组申请，无问询环节。

完成审核问询后，上市公司申请重组上市的，提交上市委员会审议；上市公司申请发行股份购买资产的，重组审核机构经审核，出具同意或者不同意的审核报告。

这意味着，容大感光完成所有审核问询后，将接受重组审核机构的审议，或将成为创业板注册制下的“并购第一股”。

值得一提的是，江丰电子收购Silverac Stella 100%股权，在今年5月曾被证监会并购重组委否决，原因是江丰电子未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响。与前次并购相比，江丰电子并购二次上会，Silverac Stella 100%股权的收购价格由16.03亿元，下降至14.61亿元，下降幅度为8.86%。

冰火两重天

与并购市场的冷淡不同，创业板注册制下的企业IPO和再融资的热情十分高涨。

截至8月18日，已有364起IPO申请获受理。其中，97起已被问询，10起已过会，已提交注册和注册生效的有39起，中止的有6起。

同时，156起再融资申请获受理。其中，93起已被问询，4起已过会，已提交注册和注册生效的有18起，中止和终止的各有2起。

实际上，不仅是创业板并购重组吸引力不足，今年以来，整个并购市场都较为低迷。Wind数据统计显示，今年上半年共有54家公司发布定增重组预案，同比大跌近四成。

全市场并购重组数据也出现降温的现象。新时代证券研报指出，2020年初至6月21日累计并购3761例，同比下降27%，交易金额合计7375亿元，同比下降31%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、汽车等领域并购展现较高的活跃度。

那么，形成这般冰火两重天的现象原因何在？

政策方面，今年2月，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。与从前执行的规则相比，再融资新规对创业板上市公司再融资的监管放松最为明显。

同时，随着注册制的全面推行，企业IPO的热情难以阻挡。

香颂资本执行董事沈萌对《国际金融报》记者表示，因为创业板注册制改革后，大幅降低了上市的门槛，导致部分并购标的可以直接通过IPO进入资本市场，不再需要并购的形式，上市公司也很难找到合适的用于市值管理的标的。另外，国内上市公司在进行产业链整合并购上并不热衷，因为产业链整合不会给股价带来立竿见影的影响。

一位券商并购团队人士指出，近期，优质并购标的越来越难找，不少上市公司也无力收购，或是无意收购。因此，扩张式并购数量和规模均明显下降，新兴热点行业也在缩水。