上交所就上市公司纪律处分实施标准征求意见

证券时报记者 朱凯

昨日，《上海证券交易所上市公司纪律处分实施标准（征求意见稿）》对外发布并公开征求意见。《实施标准》共62条，分为总则、一般规定、分则、附则四章。作为《上交所纪律处分和监管措施实施办法》的下位规则，两者一体适用。记者注意到，本次《实施标准》制定，更好落实“建制度、不干预、零容忍”方针，将典型违规行为的处分标准对外公布，合理区分上市公司与控股股东、实控人、董监高的责任，主抓“关键少数”，以此促进上市公司提升信披质量、规范公司治理、完善内部控制。

纪律处分是交易所上市公司监管的重要手段。据介绍，经过多年实践，上交所纪律处分工作的规范化水平稳步提升。近年来，随着新《证券法》实施以及注册制的不断完善，监管形势发生较大变化，纪律处分工作也需同步优化调整。同时，通过《实施标准》的公开，还可进一步提高交易所监管透明度，强化外部监督，规范监管履职行为，提高监管公信力。

《实施标准》第十条称，区分监管对象的责任大小时，上交所考量的具体情节包括，在违规行为中所起的作用，职务、职责、权限及履职情况，专业背景、技能及履职情况，知情程度和态度等。第十一条规定，控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规，非法挪用、侵占上市公司利益，导致上市公司违规的，控股股东、实际控制人及相关监管对象应当承担主要责任。规定同时称，上市公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责，仍对相关违规确不知情，事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的，上交所可以视情形对其从轻、减轻或免除处理。

《实施标准》还对更换实控人后的责任区分加以明确。上市公司违规行为由原控股股东、实际控制人或者董监高主导实施，公司已更换实际控制人及主要责任人员，全面整改并消除影响的，可对公司从轻、减轻或免除处理。《实施标准》还明确上市公司与控股股东、实际控制人、董监高责任区分，明确董监高个人责任区分，明确公开认定、惩罚性违约金的适用情形，明确合并处理原则的具体适用，明确与行政处罚的衔接。

据上交所相关负责人介绍，《实施标准》按照分类监管、精准监管的目标，以“宽严相济”作为责任区分的基本指导原则。充分考虑上市公司实际情况和发展需求，实事求是地做好责任区分，“主抓关键少数”，使纪律处分既能达到惩戒目的，又减少对上市公司造成不必要的影响。在责任追究上，以提高上市公司质量为导向，为已经全面整改、“脱胎换骨”、有一定经营能力的公司脱困转型留有空间。

《实施标准》对违规性质属于单纯的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未对公司造成重大损失、市场反响不大的案件，主要以警示教育为目的，处理力度较轻。反之，对市场反响强烈、损害中小投资者利益、扰乱证券市场秩序，触碰监管红线的财务造假、资金占用、违规担保、重大并购重组违规等重大恶性违规，严格落实金融委、证监会“零容忍”的工作要求，明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。