万科“变法”

在企业管理层面上被追捧为“改革开放”的变法，暗藏着资本层面的滑铁卢风险，可为什么所有人，全都选择对潜在的风险讳言莫深？

文 | 本刊特约记者 纪一宁

谁将揭穿皇帝实际是一丝不挂的呢？还不得而知——至少在目前，拥趸们为万科唱赞歌的音量，足以让一切反对的声音黯然。

在刚刚结束的年终述职会上，万科总裁郁亮的表态给了追随者们信心与力量：“如果2014年在未来记入万科史册，有三件事情一定会被铭记：一是合伙人；二是B转H；三是回款2000亿元。这三点我相信代表万科转型的开始。”

回款让现金流充盈，B转H使万科从此真正拥有了平台——后二者的作用与意义显而易见，但被放到重中之重的“合伙人”，究竟是什么来头？

“中国现在所有的发展商，包括万科在内，都还没拿到下个时代的入场券。”郁亮说，并没有什么基因能让一家企业一直活得好，所以，万科的选择是不断改革和创新——而事业合伙人制，正是万科这一次变法的核心战略。

但问题在于，这次在企业管理层面上被追捧为“改革开放”的变法，却暗藏着资本层面的滑铁卢风险，可能是因为万科太有名、太高大，以至于所有人都不愿意想起，像万科这个量级的巨无霸的每一次转身，都必定会是与风险相伴的。

相声演员郭德纲这样调侃过搭档于谦的父亲：

“于老爷子当上包工头之后接了个大活儿，去保定（楼盘）给人盖了个烟囱，三米见方，高高大大，气派无比，结果东家一分工钱没给，还把于老爷子打了一顿，为什么呢？因为于老爷子把图纸看倒了，人家要挖一口井，他给盖成了烟囱！”

希望这一次，王石、万科和郁亮，没有拿倒图纸。

消灭经理人

之所以用怀疑的态度看待踌躇满志的万科，是因为万科这一次过于着急地试图先破后立。

2014年5月万科发布公告称：公司共有1320位员工自愿成为首批事业合伙人；另外建立跟投制度，即对于今后所有新项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资。

不难看出，万科在尝试着用传统的股东治理路线即通过增持公司股份加强经营层控制力，并为此设计了两个制度，一是跟投制度；另一个是股票机制，即建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的经济利润奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票。

在万科心中，这是一次具有历史意义的革命，消灭经理人、培养合伙人的“革命”方向，将为万科带来基业长青——想想看，所有的员工都是股东、都在为自己工作，那得迸发多大的能量？

郁亮进而提出了“事业合伙人2.0或者3.0版本”：在2.0版本下，承担决策职能的合伙人必须要跟投公司的项目，这样他的职责和利益就联系得特别紧密。而事业合伙人制度3.0版本还设想把产业链的上下游、资金方、土地方以及总包、设计、营销等都变成合伙人。

同时万科也将已经为万科服务了20余年的“经理人制”彻底抛弃。“职业经理人可以共创、共享但没有共担。简单地说，就是可以创业、干事、共富贵，可一旦遭遇巨大的行业风险，职业经理人难以依靠。”经理人出身的郁亮，此话颇为“绝情”。但无可否认的是，万科很早就在企业内部建立了完善的经理人制度，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定，并且养成了系统的经理人文化。

当然，坊间一些反对的声音并不认为万科祭出“合伙人制”的原因是主动的，而事实上，2010年后，万科高管大量出走，三、四年间大约有一半执行副总裁以及更多的中层管理人员离开，这也因此引发了关于万科“中年危机”的大讨论。

鉴于万科业界第一与国企身份的背景，能主动做出这样变法选择，已经实属不易，但这样的一次对原有管理方式具有彻底颠覆意义的改革，是否真的能从根本上改变管理人才离职的现状并实现2.0乃至3.0的上下游渗透？是否真的能够让万科在管理内控上迈上一个新的台阶？是否真的能够帮助万科在产业曲线的低谷期寻找到内部精益管理的金矿？这些仍然是未知数。

发展合伙人

更让人质疑的是合伙人制中规定的员工跟投，那些万科的对手们有些已经按耐不住心中的不满：“为什么黄金期不搞，要放到危机时候搞？房子好卖的时候是打工仔，利润归企业，行业困难了是合伙人，风险大家担任，肉我吃骨头你啃，换你，你干吗？”2014年年底，一家地方小型房企的年终会上，企业创始人激烈的与创业伙伴们讨论着正在被越来越多房企学习的“万科合伙人制”。

有观察人士分析，过去整个地产行业处于高速发展期，虽然大部分地产企业在管理体系上比较粗放，但只要能拿到地和钱，企业利润基本就能保证；但如今随着房地产回归正常增长，企业要实现盈利就需要精细化管理和专业的判断，人才重要性更加凸显，万科推出事业合伙人和跟投制度的出发点之一，就是将公司利益与核心员工利益绑定。

但在郁亮看来，这更是一种信任：“通过跟投，员工成为项目合伙人，”郁亮表示，“这更有助于形成背靠背的信任，进一步激发公司内的创业热情和创造性，为股东创造更大的价值。”与职业经理人的一般授薪制比较，更坚实的利益捆绑，势必要通过股权激励的方式。目前万科职业经理人的持股数量和范围，都不足以使其与公司利益捆绑在一起形成“背靠背的信任关系”。

万科的官方表述较为直白：“合伙人制更多是让经理人与企业利益捆绑在一起，更有动力为公司发展去拼搏。”郁亮的解释则显得更“官方”：“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”

共享还是绑架？不过是同一个问题的两个角度而已。无论如何，现在的万科已经将合伙人制和跟投制写入了自己的战略之中，至少今后几年，万科的离职率应该不会大幅下降。

扼杀野蛮人

但是，目的显然不仅于此。对经理人制度的改造，实际上并没有万科表现出的那么迫切。万科心中的最大的假想敌，来自于资本市场。

“……事业合伙人的幽灵，……为了围剿，……野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”2014年5月28日，万科周刊发表《166年后的事业合伙人宣言》如何描述“事业合伙人制”的来源——野蛮人，被认为是万科面临的头号敌人。

20年前，“君万之争”上演，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权，这一次的波折，让万科人记忆犹新。在郁亮看来，万科当前具备“野蛮人”入侵的数个特征：股价很低，而买下(控制权)万科只需要200亿元；管理层很高薪；没有绝对控股的大股东等等。“如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，野蛮人就会出现。”

作为一家股权高度分散的公司，万科管理层需时时面对外部夺权的威胁：股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购，万科建立事业合伙人制度或可避免上述问题。从这个角度考量，事业合伙人确实是一步妙招：一旦万科员工持股若达10%，再加上万科第一大股东华润股份有限公司持有的15%，以及刘元生持有的1.21%，三者共同持有约26%，已经足以控制董事会的话语权。

这个当初为抵御“野蛮人”设计的架构正按照当时的计划运作。最新的消息是，代表万科事业合伙人的盈安合伙2015年1月27日再次增持了万科0.31%股份。这是盈安合伙自去年5月28日首次增持以来的第11次买入。至此，盈安合伙共持有万科4.48%股份，市值64.26亿元，买入累积耗资约48.77亿元，浮盈逼近16亿元，投资回报率超过30%。

“如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿元的时候，我们就有200亿元。而达成2000亿元市值、300亿元利润的目标，我们只需要做一件事情，仅仅通过运营效率的提升，我们就能实现200个亿万富翁的梦想。”郁亮显然对于能够在搭建抵抗野蛮人的同时实现万科新一轮的造富运动，颇为满意。

但是，如果在美国，万科迎来的恐怕不是200个亿万富翁，而是亿万罚单。在美国《证券法》中，证券业中的内幕交易系指幕后人利用因职务之便而知悉的，对企业经营状况将有实质性影响的重大信息(如收购与兼并)而进行的证券交易。所谓“幕后人“，包括上市企业的管理层、为其服务的投资银行、律师及会计师等甚至监管人员——包含着万科千余名员工和绝大多数管理层人员的盈安合伙，已经触碰了这条红线。

这才是真正的问题所在：根本上为抵御资本风险而设计的管理制度，被寄予了为企业带来基业长青的变法希望，却是建立在“雷区”之上,这不啻为闭门造车的“经典之作”。

幸好，万科变法仅仅是刚刚起步，对于一家有着超过30年历史的地产企业，有足够的经验与厚度承受变法的挫折与阵痛——也许，等到皇帝真的准备游行的时候，已经重新换了一身金丝银线的新衣服呢？