跨界娱乐成A股公司并购主流 体育产业或成下一金矿

业内人士认为，目前国内专门从事体育行业的公司利润普遍不高，但是与传统行业跨界联姻，将会产生跨界娱乐的化学反应

2015年伊始，文化传媒行业并购持续疯狂。

数据统计，2014年国内公司共发生175起文化传媒行业并购，包括影视、游戏、广告、出版、有线和卫星电视等子行业，涉及资本约1650亿元。其中，以影视并购最为疯狂，多达63起。这些影视并购案例中以跨界并购居多，餐饮、木材、建筑、汽车等传统行业上市公司频频“触电”。

今年1月份，又发生9起文化传媒行业并购，包括皇氏集团(行情,问诊)7.8亿元收购盛世骄阳，宝诚股份(行情,问诊)16.58亿元收购淘乐网络、中联传动等。跨界并购依然活跃。

《证券日报》记者发现，跨境并购/合作亦成为新的趋势。1月22日，万达集团4500万欧元买下西甲马德里竞技（以下简称“马竞”）20%股份；1月26日，皇氏集团发公告称与韩国特效公司MG签署战略合作协议；1月28日，电广传媒(行情,问诊)宣布与美国狮门影业达成约93.6亿元的战略合作协议。同时，多位投行人士认为，体育产业将成为今年资本市场的又一新贵，是传统公司跨界娱乐的又一新玩法。

不过，疯狂并购的表象背后，也暗藏虚火，自去年9月份开始已有多家公司宣布并购失败或终止。而财务问题、涉违法交易、未来盈利不明确是文化传媒公司上市接连受阻的主要原因。

皇氏集团三步走转型影视

2014年4月22日，皇氏集团（当时还叫“皇氏乳业”）宣布拟斥资6.83亿元收购御嘉影视。同年6月3日，公司又宣布与盛世骄阳、北广高清两家文化传媒领域公司签订股权投资协议，若两公司2014年业绩如协议中的约定，皇氏集团将如约收购相应股权。

2015年1月30日，皇氏集团正式宣布斥资7.8亿元收购盛世骄阳100%股权。盛世骄阳CEO徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015 年至2017年净利润分别不低于 7500万元、9000万元和1.08亿元。

不过，北广高清是否如约收购还未可知。文化科技行业投资人曹海涛告诉记者：“皇氏集团这种先签协议再收购的做法，对收购双方都有利，双方在这半年内可以相互磨合、考察，比直接收购更谨慎。”

皇氏集团2014年业绩预告显示，公司2014年预计盈利6545万元至7636万元，同比有望增长80%至110%。公司坦言，业绩增长的原因主要是御嘉影视12月实现的利润较预期增加。

可见收购影视公司确实让皇氏集团尝到了甜头。就在1月26日，公司还宣布拟出资8000万元，取得韩国特效公司MG公司40%的股权以及双方合资中国公司40%的股权。据介绍，MG公司是一家从事影视剧、动漫3D、广告片后期制作的公司。如此一来，皇氏集团已打通制片、播控、后期三个影视生产环节。

山水文化(行情,问诊)转型坎坷

对山水文化而言，转型之路则要坎坷许多。

2014年12月10日，山水文化发布的《重大资产购买预案》显示，公司拟向张涛、五岳天下等7名交易方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权，预估值约3.6亿元。然而，2014年12月24日，山水文化公告了上交所就公司收购掌沃无限在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出的疑问。

山水文化前身为*ST天龙，2013年11月，黄国忠耗资1.2亿元从中铁华夏担保手中购买了其持有*ST天龙的2000万股（占公司总股份的9.88%），成为公司第一大股东。

2013年12月，黄国忠向*ST天龙赠予0.55亿元现金，用于偿还债务，该事项使公司账面负债减少9261万元，并获得债务重组收益约3721万元，由此公司避免了退市风险。

此后，公司计划展开一系列并购动作。2013年12月23日晚山水文化公告称，关于重大资产重组的标的资产初步定为云南杨丽萍文化传播有限公司及另一家正在洽谈之中的文化旅游相关行业的公司，进军文化产业。这桩好事最终宣告失败，杨丽萍文化公司也在2014年11月挂牌新三板上市。“杨丽萍文化公司的净利润顶多两三千万元，对于像山水文化这样需要保壳的公司而言，体量不够。”曹海涛解释称。

2014年5月份，北京六合逢春的法人代表丁磊以持有的六合逢春99.8%股权购买了山水文化8.94%的股份，交易价格为1.63亿元，六合逢春成为山水文化的第二大股东。而黄国忠也与丁磊签署战略合作协议，构成一致行动关系。

不过，此后两人却陷入多项合同纠纷案，债务缠身。2015年1月24日，山水文化公告称拟定增募集资金总额不超过40.30 亿元，用于收购广州创思100%的股权、偿还公司欠款以及补充流动资金等。

目前，山水文化的董事长已经由黄国忠变更为王欣，丁磊辞任公司总经理职位，公司将另寻总经理人选。

曹海涛认为，山水文化定增显然是为了资产置换，从其近几年的动作来看，应该是认准了大的文化产业。而40亿元的金额需要收购净利润2亿元-3亿元的公司，目前影视公司这种量级的基本已经上市，收购游戏公司还是有可能。不过，游戏公司高速增长的速率也已经在下降。

三分之一影视公司或完不成对赌

去年，泰亚股份(行情,问诊)、熊猫烟花(行情,问诊)、禾盛新材(行情,问诊)、中科云网(行情,问诊)等公司相继宣布终止收购方案，影视公司欢瑞世纪、华海时代、金英马、中视精彩上市计划惨遭搁浅。不过，去年年底，被中科云网弃买的中视精彩又成功卖给上市公司捷成股份(行情,问诊)，可谓好事多磨。在曹海涛看来，“财务问题、涉嫌违法交易、未来盈利不明确是影视公司上市的最大障碍”，可见影视公司重组方案的夭折，多数是这些原因。

此外，去年颁布的“一剧两星”政策，使得不少电视剧公司都面临生死存亡的压力；而从央视到各大卫视，相继有几位台长因政府反腐接受调查，也使得一些影视公司老总被“协助调查”。

曹海涛指出，“尤其是电视剧公司，电视台是其核心渠道，老总被‘协助调查’往往一去就是两三个月，对公司业绩的影响很大。”

而在收购预案中，影视公司动辄两三倍甚至五六倍的高估值，也让其背负业绩对赌的压力。在曹海涛看来，去年以来上市的这些影视公司中，预计有三分之一的企业在今年完不成业绩对赌。

如果完不成业绩对赌，上市公司必须出台响应调整方案。例如，去年年底，道博股份(行情,问诊)收购强视传媒案就曾宣告中止，并修改了收购方案，将原先7.8亿元的收购预估值下调至6.59亿元，降低了16.67%。

道博股份称，鉴于重组方案披露后，电视剧行业政策及市场环境发生较大变化，对强视2014 年业绩实现产生一定程度的影响，导致标的资产评估值发生变化。

值得一提的是，继游戏、影视公司后，2015年体育行业或成并购新贵。上周，国旅联合(行情,问诊)、探路者(行情,问诊)等上市公司均高调宣布布局体育产业，记者从华录百纳(行情,问诊)等上市公司了解，今年其在体育上也会有大的动作。

与此同时，国务院近期发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定2025年体育产业总规模将超5万亿元的发展目标。有业内人士认为，未来十年将是中国体育产业的黄金10年，整个产业的复合增长率将超过20%。

对此曹海涛认为，目前国内专门从事体育行业的公司利润普遍不高，但是与传统行业跨界联姻，将会产生跨界娱乐的化学反应。