税收成并购重组“拦路虎” 上交所监事长建言优化税收制度

税收成并购重组“拦路虎” 上交所监事长建言优化税收制度

导读

深圳一家中型券商的投行部负责人告诉21世纪经济报道记者，“在过去一年多的时间里，承办的并购重组有1/3因为税收过重而告吹。”

本报记者 安丽芬 广州报道

尽管政策红利的持续释放提高了并购重组效率和数量，但至今“高额税收”仍成为妨碍并购重组活跃度的拦路虎。深圳一家中型券商的投行部负责人告诉21世纪经济报道记者，“在过去一年多的时间里，承办的并购重组有1/3因为税收过重而告吹。”

1月16日，北纬通信（002148.SZ）宣告重大资产重组告吹，据悉原因为交易对方蔡红兵、冯利平等6人因无法筹措税务主管机关要求的本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地导致本次交易无法继续完成交割。

大量并购重组案例被迫止于高额税收背后，新一轮优化机制已经亟待推进。近期，上交所监事长潘学先谈及并购重组中税收问题时指出，“有必要进一步完善优化现有税收制度，充分发挥税收的激励作用。”另一边，他带来的两会提案之一即为，“关于优化上市公司并购重组税收制度的建议”。

税收成“拦路虎”

“我们承办的并购重组案例有1/3以上是因为税收过高而告吹的。”一位投行部负责人表示，因为前期大家容易忽略这个问题，后期在于中介机构、税务部门的沟通中，发现税负原来这么重，而规避已经来不及，再谈就谈不下去了。

可作为佐证的是，北纬通信3.6亿并购案虽已过会成功，却终因标的公司股东拿不出税款而告吹。其中最大疑问是，交易双方为何在此之前没有预测到税收，而在万里长城只剩一步——过户的时候，才发现税收如此巨大？

值得注意的是，证监会于2014年11月20日作出《关于核准北纬通信向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》，2015年1月13日，北纬通信便收到了交易对方的终止重组协议函。其间，2015年1月1日起，国税总局施行了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即国税“67号文”），明确公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等7类情形需要缴纳个税“。

“67号文出来后，我们拿着批文去办过户，但是要有完税证明才能办理。而当地税务部门不太确定应该如何收税，而且对于个人所得税各地执行标准不一，最后确定现金部分和股权部分都征收个人所得税。”北纬通信证券办一位人士表示，经过多次沟通仍没有得到宽松处理。3.62亿元的交易价款最后需要缴纳约7000万元的个税，而如果按照我们之前的理解，3.62亿元里40%的现金部分需要缴纳个税，即2800万元左右，而60%的股权部分则不需要缴纳个人所得税。

7000万元和2800万元的巨额落差最终导致北纬通信交易标的的6位自然人股东选择终止了这场重组。

值得注意的是，上市公司明确公告因税收问题导致重组失败的案例并不多，之前轰轰烈烈的钢铁业合并潮中，宝钢并购马钢、鞍钢本钢重组等都因税收问题受阻。

关键在个税

事实上不论从国家层面还是证监会，去年以来不断鼓励兼并重组，先后出台多个文件对此大力简政放权。其中财政部、国税总局更于1月发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（下称109号文）和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（下称116号文）。

“109号文和116号文虽然缓解了并购重组中的部分问题，扩大了其享受税收优惠范围，但是在兼并重组中，真正负担过重的是个人所得税，一般需缴纳20%。”国家税务总局税务干部学院教授赵国庆在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

以北纬通信为例，6位自然人股东难以支付个人所得税而导致重组失败。对此上述投行部负责人指出，“并购重组中，税负最严重的来自于个人所得税。如果从并购重组一开始就考虑规避，可以更换并购主体规避。比如上市公司让控股股东或兄弟公司收购，然后再定增收购过来；对于收购标的的股东，可以成立一个法人主体，缴纳企业所得税，规避个人所得税。但是有些重组发现税负问题比较晚，规避已经来不及了。”

在潘学先看来，上市公司并购重组的税收负担较重，相关优惠和支持力度仍显不足；国有企业内部不同企业之间的并购重组，包括混合所有制方面，在实践中上交所发现一些公司由于税收问题，有的就放弃了并购重组，或者无法继续下去。

“从实践情况来看，虽然有关部门也在这方面进行了比较大力度的支持和调整，但我们感觉与实际需求相比还有很大的差距。”潘学先表示，有必要进一步完善优化现有税收制度，充分发挥税收的激励作用。（编辑 徐亦珊）