“母公司无条件担保”要求受阻 “11天威MTN2”或加速到期

“母公司无条件担保”要求受阻 “11天威MTN2”或加速到期

导读

发布在中国债券信息网上的《保定天威集团有限公司关于2011年度第二期中期票据持有人会议决议答复的公告》称，尽管该中票《募集说明书》等文件“没有关于本金加速到期、加速偿还的规定和约定”，但“对持有人做出的该项决议表示理解并会配合持有人做好善后工作。”

本报记者 黄斌 北京报道

身披“首单国企违约债券”、“首单银行间市场违约债券”双重身份的“11天威MTN2”（保定天威集团有限公司2011年度第二期中期票据），自利息违约以来，其后续动向备受市场关注。

4月21日，因未能及时付息，“11天威MTN2”成为国内“首单国企违约公募债”。后在监管部门的协调下，由主承销商建行出资，兑付了8550万元的到期利息。

5月13日，“11天威MTN2”投资人召开持有人会议，并提出“‘11天威MTN2’加速到期”、“要求追加天威集团母公司，中国兵器装备集团公司（下称“兵装集团”）对‘11天威MTN2’提供无条件担保”等6项议案。

5月25日，天威集团公布了对此次债券持有人议案的官方回应。

发布在中国债券信息网上的《保定天威集团有限公司关于2011年度第二期中期票据持有人会议决议答复的公告》称，尽管该中票《募集说明书》等文件“没有关于本金加速到期、加速偿还的规定和约定”，但“对持有人做出的该项决议表示理解并会配合持有人做好善后工作”。

民生证券固收部稍后点评称，截至2014年底，天威集团未决诉讼事项涉诉标的余额合计约30.28亿元，对外担保余额约为56.53亿元，且均为对子公司和参股企业的担保，二者合计约占公司总资产的67%，公司或有负债额度巨大。

“如果通过协商，安排这只债的加速清偿，那么天威集团的压力会更大。”北京一位券商固收人士告诉21世纪经济报道记者，若天威集团无法尽快找到兑付资金，加速清偿安排或将使“11天威MTN2”本金违约事件提前降临。

相关文件显示，“11天威MTN2”的到期日为2016年4月21日。

目前，天威集团存续期内共有两期中票，分别为“11天威MTN1”和“11天威MTN2”，以及两期PPN（非公开定向债务融资工具），总金额高达45亿元。前者将于2016年2月24日到期。

追加无条件担保受阻

“11天威MTN2”5月13日召开持有人会议后，于5月20日公布了6项议案。议案内容包括：确定并授权受托管理人为建设银行，推举律师事务所为大成律师事务所；要求天威集团“11天威MTN2”加速到期；要求追加天威集团母公司兵装集团对“11天威MTN2”提供无条件担保；对天威集团及相关方采取民事诉讼；就天威集团“11天威MTN2”违约事项提请中国银行间市场交易商协会采取三方面行动；要求天威集团向“11天威MTN2”债券持有人公开2013年6月至2014年2月期间相关文件。

在“追加兵装集团对该期中票提供无条件担保”这一条款上，天威集团回应称，由于《募集说明书》明确载明，“11天威MTN2”不设担保，故“天威集团认为，该项决议构成了对‘11天威MTN2’法律关系以外主体的权利要求，难以做出回复”。

这意味着，兵装集团为天威集团兜底的可能性进一步降低。

目前从各相关方来看，主承建行兜底的可能性不大，因为涉及金额十几亿；兵装集团之前的一系列行为已显露有“弃车保帅”之意；而天威自救能力也较弱，在前述券商固收人士看来，由于债券持有人的议案对兵装集团“没什么约束力”，天威集团发行的债务融资工具，很可能要“眼睁睁地等着它们违约”。

“从建行给予贷款支持的失败，到债权人提案兵装集团无条件担保失败，天威集团在寻求外部支持这条路上走得并不顺利。”民生证券固收团队亦认为，在“外部支持困难重重”的情况下，“若迟迟得不到外部支持”，天威中票最终违约可能性大，成为国企违约第一单或“终成事实”。

除前述对第二、第三项议案的回应，天威集团对议案一和议案四“表示尊重”，并“希望可以协商解决，从而让持有人以最小的成本获得最大限度的权益保障”。

至于第五项议案，根据公告，“11天威MTN2”持有人提请中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）采取以下三方面行动：对天威集团违约行为进行公开谴责；暂停兵装集团及其子公司发行全部债务融资工具；将天威集团违约行为反馈至其他监管部门。

对此，天威集团表示，其并未违反银行间债券市场的相关规定，不应受到公开谴责；且“根据法人独立性原则，持有人的任何行动不应涉及与本期中期票据发行无直接法律关系的其他主体”，以免侵害第三方的合法权益。

环球律师事务所合伙人张昕对21世纪经济报道记者表示，公开谴责及暂停其债务融资工具的发行，属于交易商协会自律处分的范畴，“由自律处分会议办公室成立专家组，根据协会自律管理办法进行审议，然后再根据审议结果决定采取什么措施”。

“天威集团需要履行的是偿还相关债券本息、及时披露相关信息的义务，而兵装集团则需要按照法律规定承担股东责任”，他说。

需待进一步信息披露

值得注意的是，对于第六项“要求天威集团向‘11天威MTN2’债券持有人公开2013年6月至2014年2月期间相关文件”议案，天威集团回应称，“将继续严格执行关于银行间债券市场的有关规定和发行文件的要求”进行信息披露。

“之所以要求公布那段时间的相关文件，主要是投资人希望知道那段时间发行人是否信息披露到位，因为对该期中票造成兑付风险的重大事件主要集中在那段时期。”一名不愿具名的信用债分析人士向本报记者分析称，若查实此前有未充分披露的信息导致该债券违约，债券持有人可通过法律途径要求天威集团甚至兵装集团做出相应赔偿。

截至发稿，本报记者未能联系上“11天威MTN2”持有人及主承销商进行回应。

记者梳理中国债券信息网上的公开信息发现，2013年6月，天威集团转让其控股子公司天威保变3.52亿股股权至兵装集团，持股比例由51.3%降至25.66%。兵装集团则以25.64%的持股比例，一跃升至天威保变第二大股东。

2013年10月，天威保变发布公告称，天威集团拟与天威保变进行资产置换，且“本次资产置换事项对天威集团的日常管理、生产经营、偿债能力无重大影响”。

具体置换方案为：天威集团以持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权，与天威保变持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新能源（长春）有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权进行置换。

“保变电气旗下光伏、风电等新能源相关的资产全部被剥离出来，置换天威集团下面的资产，而那个时候，新能源产业其实已经哀鸿遍野了。”前述信用债分析人士称，天威集团彼时进行资产重组，“资产估值、置换时的对价是否合理，都值得进一步理清”。（编辑：赵萍，如有意见或建议，请联系zhaoping@21jingji.com邮箱）