接驳注册制距离几何？ 业内热议IPO规则“变身”

接驳注册制距离几何？ 业内热议IPO规则“变身”

本报记者 何晓晴 广州报道

就11月6日，证监会在宣布重启IPO的同时，为完善新股发行制度亦于当天配套公布了A股主板（含中小板）和创业板两个首发管理办法的修订征求意见稿。引发了市场的热议，市场关注焦点集中在新规对于企业IPO的影响。

平安证券策略分析师魏伟表示，11月证监会宣布重启IPO并改革新股发行制度，预示着中国的资本市场改革也将再次扬帆起航。

光大证券首席经济学家徐高也称，加快股票供给的市场化，有利于加大对实体经济的支持力度，同时也可以有效平抑价格，预防股市泡沫化风险。

君合律师事务所合伙人张平接受21世纪经济报道记者采访时表示， “两个办法的征求意见稿显示，尽管废除核准制的《证券法》修订已无法在年内完成，但A股IPO在监管理念上已开始实质性迈进注册制时代。”

上市过会率有望进一步提升

值得一提的是，针对主板的《首次公开发行股票并上市管理办法》（征求意见稿）的修订主要是直接删除了原第二章“发行条件”中的“独立性”和“募集资金运用”两节共计13个条款。

“过往实践中，为满足这些条件，众多拟上市企业在递交上市申请材料前为募投项目取得相关政府部门的立项、备案、审批或许可而疲于奔命。”张平直言。

同样，创业板首发办法修订内容与主板相似，修订的核心同样是将独立性和募集资金使用的相关要求从创业板上市条件调整为信息披露的监管要求。

张平对21世纪经济报道记者表示，此前，同业竞争和关联交易等独立性问题和募投项目合理性可行性问题在过往的审核实践中都是导致上市申请被否的重要因素，尤其是在同业竞争和关联交易的监管上，一直是把控严格。

其举例，杭州千岛湖鲟龙公司和南京大地水刀公司首次申请创业板上市的案例中，与发行人发生较大比重关联交易的股东在发行人的持股比例分别仅为4.99%和4.6%，并未达到构成“主要股东”的5%，但两公司的申请依然被否。虽然其被否可能还有别的原因，但关联交易问题是被否理由中的主要因素。

“下一步，部分拟上市企业可能会选择在上市申请材料充分披露同业竞争和关联交易领域存在的问题以及解决方案，而减少申请前的重组，进而争取早日递交上市申请。”张平认为。

同样，募集资金运用从发行上市条件移入信息披露监管后，拟上市企业也就未必要在上市申报前为募投项目完成立项、备案、土地、环保等全部行政手续，而可以在充分信息披露的同时，在募集资金到位前逐步完成。

审核聚焦合规运营和信息披露

独立性和募集资金运用从发行上市条件中拿出后，可以预期，未来上市项目审核的重点将进一步集中在合规运营和信息披露的质量。

在合规运营方面，除了要求企业在运营和业务上符合法律法规、公司章程和内部控制等制度的基本要求外，还有一个硬性条件就是申报前36个月内不得有重大违法违规行为。这一点在主板和创业板的首发办法中表述虽然不同，但核心要求是一致的。

另外，值得关注的是，不得有影响持续盈利能力的情形这一要求，在2014年创业板首发办法出台时已经从上市条件转为信息披露要求，但在本轮主板首发办法的修订中，依然保留在第二章“发行条件”的“财务与会计”一节中，因此，不具备持续盈利能力的企业上市闯关依然艰难。

与此同时，虽然募集资金运用的相关要求不再作为上市发行的审核条件，但毫无疑问，募集资金运用和募投项目将是上市审核部门信息披露监管的重点，也是市场投资者判断企业价值和成长性的重要依据。

《公司法》第八十六条和《证券法》第十五条也对招股说明书中阐述募集资金用途有明确的要求。因此，拟上市企业仍应慎重选择募投项目，并在信息披露中重视对募投项目合理性和可行性的论证。

根据相关规定，“发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”作为发行人不得存在的影响持续盈利能力的情形之一依然保留在主板首发办法的“发行条件”中而未相应删除。

IPO重启提升风险偏好

魏伟认为，“此次IPO重启对于恢复投资者信心的效果值得期待，有利于短期投资者风险偏好的提升。”

“和市场7-10月每月增发700亿左右的规模相比，此次首批IPO的募集资金量不大。” 魏伟认为。

此外，从市场的成交活跃情况来看，9月市场日均成交额一度下跌至5800亿元，而到10月市场的日均成交已经恢复到8800亿元，显示当前市场成交活跃度和流动性状况良好。

而市场融资功能的恢复，则有利于资本市场的长远发展。中国经济当前面临总需求下滑、部分行业出清过程艰难、海外货币政策调整（如联储加息）三重压力。

“IPO重启，有利于更多中国的优质企业获得资本市场的红利，而新股发行制度的调整，将使得中小企业的融资便利性更加明显。长期来看，既有利于资本市场容量的增加，也有益于资本市场结构的调整。” 魏伟直言。

此次IPO重启和新股发行制度改革，预示着中国的注册制改革和多层次资本市场建设将加速推进，从而打通实体企业直接股权融资的渠道。

光大证券首席经济学家徐高也称，短期内，在A股市场泡沫化风险加大的情况下，现在启动新股发行改革是一个非常好的时点。从短期和长期来看，都非常有必要。“当前，股票热度出现上升主要是基于充裕的流动性所致。实际上，实体经济并不乐观。因此，加快股票供给的市场化，有利于加大对实体经济的支持力度，同时也可以有效平抑价格，预防股市泡沫化风险。” 徐高对21世纪经济报道记者如是说。“不过，注册制将是渐进式改革，不会一蹴而就。个人认为，只有回归到市场力量主导，市场的内生力量稳定下来，抑制投机的各项风控措施落实到位，市场的炒作氛围得到抑制之后，注册制最后的落地窗口也就到了。”

（编辑：李新江，邮箱：lixj@21jingji.com）