中国最大海外并购再推迟 中化将提出“补救计划”

欧盟竞争委员会10月28日将决定是否批准中国化工集团(CHEMCHINA)对瑞士先正达(Syngenta)的全资收购案，还是启动进一步的反垄断调查程序。

这笔价值430亿美元的交易是中国史上最大海外收购案，在今年2月宣布后，交易双方即向相关国家监管机构申请批准，且在今年8月通过了美国外国投资委员会(CFIUS)审查。若欧盟决定延长审查，中国化工将错过已两度推后至今年底的交割期。

10月25日，在21世纪经济报道记者参加的先正达季报电话会上，该公司首席执行官方华德(Erik Fyrwald)称他对近期达成交易仍充满信心，并解释称，基于9月份公布的拜耳收购孟山都一案将创造全球最大种子和农药公司，欧盟和其它地区监管机构需要中国化工和先正达提供大量附加信息。他预计欧盟审查第二阶段可持续90个工作日，延期至明年一季度。

中化集团当天也表示，愿意做出更大让步，与欧盟执委会全面合作，提出一个足以满足监管机构要求的补救计划。

欧盟竞争委员会拒绝发表评论。

中国常驻日内瓦联合国代表团副代表、公参周小明10月26日接受21世纪经济报道采访时说，这起收购应该会有惊无险，导致出现目前的状况并非欧盟出于政治因素的考虑，因而最终批准只是时间问题。

但他同时警告，随着澳大利亚、德国等相继提出要对外国国企投资进行额外审查并叫停一些并购案，包括德国可能推动欧盟层面对FDI执行更严格限制，中国企业走出去面临的风险正在增加。

三大并购扎堆推高审查难度

方华德解释说，之所以未能满足上周五的补救措施最后提交期限，是因为欧盟竞争委员会还未就可能寻求的补救措施类型提供反馈，将与欧盟和美国联邦贸易委员会合作尽快解决这些问题。

“我们与中国化工的竞争重叠很少，对市场竞争动态的影响如果有的话也很小，”他说，“因此我们非常有信心，我们的交易会达成。”

总部设在瑞士巴塞尔的先正达是全球第一大农用化学品公司和第三大种子公司，由诺华公司(Novartis)和阿斯利康(AstraZeneca)的农业业务部门在2000年11月合并而成，产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂，并与孟山都、杜邦等另外四家巨头共同控制着全球种子市场半壁江山，垄断近半数农作物技术专利权。

今年2月3日，中国化工集团与先正达宣布达成并购协议，将以每股465美元的现金收购先正达，加上交易交割时支付每股4.9美元特别分红，相当于比先正达前一日收盘价溢价20%，整个收购估值超过430亿美元。中国化工还承诺将完全支持先正达运营，保持管理层及员工完整性，总部保留在巴塞尔。

一旦收购完成，中国化工将跻身全球三大种子公司之列，并获得转基因关键性技术。

中国化工集团也是近两年中企海外并购中最活跃的央企之一。去年以70亿欧元收购意大利轮胎制造商倍耐力集团近60%股份，刷新当年中资最大海外并购项目；2016年初又出资9.25亿欧元收购德国在全球领先的塑料和橡胶加工机械设备制造商克劳斯玛菲(KraussMaffei)，刷新中资在德并购最大一单；数月前还曾被传出有意吞并陷入赤字的德国碳素石墨材料制造商西格里集团(SGL)。

中国化工与先正达的交易正值全球农业化学产业经历一场规模空前的并购整合潮。去年底，两家美国公司陶氏化学与杜邦宣布1300亿美元合并案；今年9月，德国拜耳公司又宣布将以640亿美元收购对手美国孟山都公司。

孟山都也曾在中国化工插手之前频频示好先正达，多次提出收购报价都被先正达拒绝。

据了解，中国化工早在9月23日就正式向欧盟提交了反垄断审查文件，包括从旗下农化板块的安道麦公司(ADAMA)剥离约2000万美元资产，但欧盟监管官员认为这还不够，要求提供更详尽补救方案。

欧盟竞争委员会通常将反垄断审查分为两个阶段，交易双方可在第一阶段提交让步条件，通过剥离和重组重叠业务资产以应对监管方质询和反垄断要求。据此规定，中国化工和先正达需要在截止日期10月28日前的5个工作日，即10月21日提交让步条件。

欧盟竞争委员会24日突然声称，在与监管部门上周约谈后，中国化工截至前述日期并未提交相关补充资料。消息一出，先正达股价一度狂泻9%，最终收跌6%。25日先正达季报会放风安抚投资者，股价又回弹5.5%到每股403瑞士法郎。

周小明认为，欧盟审查的核心是这起并购对欧盟市场竞争的影响——是否会形成垄断，当前全球种子和农化工产品只有三巨头，最大的将是拜尔和孟山都合并后的公司，销售收入占到全球市场1/3；中化与先正达合并后，还不到前者规模的一半。如果最终拜尔和孟山都的合并也获监管机构批准，中化并购先正达实际上不但不会削弱竞争，还增强了市场竞争。

他还指出，交易既然通过了美国外资委员会的审查，后者比欧盟审批更难，也可以看做是背书。

并购前景仍存变数

对于这次收购的价值，中国化工董事长任建新曾表示，中国化工将能够通过先正达所拥有的先进转基因种子技术来解决中国粮食缺口的问题。

先正达在中国市场所占份额与在其他发达国家市场份额相比，也有相当差距。先正达在全球植保领域占据18%份额，种子市场所占份额约为7%-8%，但在中国植保市场仅约占6%，种子市场约占1%。先正达管理层也认为，这正说明该公司在中国的业务还有很大增长空间。

另一方面，由于中国尚未开放转基因作物种植，国内一些反对转基因作物的人士也担心，这起收购将推动中国转基因产业化进程步入快车道，因而反对之声不绝于耳。但从中国化工甘愿缴纳高达30亿美元的反向保证金判断，该交易不会在中国国内遇阻。

先正达财务总监帕特里克(Mark Patrick)25日也表示，该交易的融资已经完全到位，并且不可撤销。

但在外界看来，这笔并购的最大变数，恐怕并不在监管机构或是融资安排，而是中国化工与另一家央企中化集团(SINOCHEM)合并的潜在可能。

本月中旬，这两家公司可能合并的消息在市场上传开，而这无疑将成为外国监管机构质询的新焦点，一旦交易结构或收购主体变更，必然会重新触发反垄断机构审查，反垄断审查程序很可能需要重走一遍。

不过方华德声称，中国化工方面已“一再保证”，没有任何有关与中化合并的讨论发生。

根据双方并购协议，先正达公司现有董事中4人将进入新的10人董事会。而中国化工也承诺，收购完成退市一段时间后，将寻求对先正达的少数股权重新公开上市。但仍有当地人担心，先正达被中国国企收购后，管理模式会受到不良影响。

有业界人士将中国化工2011年收购全球第七大农药生产经销商以色列公司ADAMA作为对比，后者的以色列高管就曾抱怨中国化工并未兑现收购该公司前承诺的企业发展战略目标。

国企管理层变动也是必须考虑到的关键因素。作为央企中的正局级单位，中国化工董事长任建新按规定60岁退休，也即2018年很可能卸任，他所主导的海外并购战略届时将向何处去，也仍属未知数。