可转债股改有何依据

周晓同志:

　　 我是某转债的持有人,由于日常工作繁忙,对该转债于此前因实施股权分置改革而停牌和未获对价的事项直至近日才知道。为此我已发函到公司对该做法提出异议,要求采取补救措施,但反馈情况很不乐观。我认为,对价送股虽未列入转债发行时承诺的转股价格调整事项,但由于转债发行时发行人和认购人均无法预见转股期内会实施股权分置改革,而股权分置改革中非流通股东予以流通股东对价,其实质是对因非流通股流通导致的流通股内在价值降低的补偿,对价前后虽不进行送股除权,但市场实际自动进行了除权,因此对转债持有人而言,其在对价前后所转股票的内在价值和市场价值明显不同。公司单方面宣布对价实施日后转股的股票不予对价,是不是缺乏依据?当前,通过券商即可获得股东的联系方式,而对这类影响转债投资人重大利益的事项,仅以公告方式告知,对股东是否有失公平?

　　 浙江 邵先生

　　 邵先生:

　　 股权分置改革最关键的理论前提条件是承认流通股含权,当非流通股改变"暂不流通"的契约而想要在二级市场进行流通时,势必对流通股造成一定的冲击,因此必须向流通股股东支付流通权价值,以使流通股股东不因为非流通股的流通而受损。

　　 作为一种金融品种,可转债是兼具债性及股性的,可转债持有人是否将可转债转为流通股存在不确定性,如假设可转债持有人选择回售或到期收回本息,则是否进行股权分置改革,均不影响可转债持有人的合法权益,也就谈不上补偿。同样,考虑到可转债的股性,进行股权分置改革的公司均规定如果转债持有人在股权登记截止日之前能够转股,将和其他流通A股股东一样享受市场对价。

　　 虽然可转债持有人可以通过转股获得公司非流通股股东支付的对价。但是,这种做法迫使可转债持有人在股权分置改革方案实施时转股,实际上还是可能会损害可转债持有人对转股时机的选择权,甚至损害可转债持有人的利益。

　　 由于股权分置改革是由上而下推动的,因此有关可转债持有人的利益保护尚待政策予以明确。由于上市公司股东众多,不可能一对一的送达通知,因此法律允许公司对股东的通知以公告方式送达。