ST郑百文重组方案极有可能流产

证券之星2月5日消息：据《证券时报》记者李映宏报道，ST郑百文重组细节已于春节前深沪交易所休市的第一天出台。该方案将于本月22日提交ST郑百文股东大会讨论。该方案称，如果流通股股东选择获得公平价金的总股数大于700万股，那么该方案将失败。

　　ST郑百文重组的细节要点主要有以下几个方面：

　　ST郑百文的母公司郑百文集团将购买ST郑百文3014万元固定资产净值以外的全部帐面资产，总金额为9.7亿元，同时承接ST郑百文5.9亿元的帐面债务，差额3.8亿元形成ST郑百文对母公司的债权；

　　ST郑百文将以其对母公司债权中的2.5亿元，与三联集团4亿元资产进行置换，差价形成对三联的负债。三联此次注入的4亿元资产，包括该公司所属6家连锁店的部分经营性资产和济南三联大厦地上1－5层和地下1－3层；

　　三联购买信达14.47亿元债权后，将对ST郑百文有条件地豁免这些债务（条件是全体股东将所持股份的50％无偿过户给三联集团）。不同意过户的股东，其全部股份将由ST郑百文按公平价格给以回购，流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元。如果选择获得公平价金的流通股股东持有的股份总数大于700万股，则该方案失败；

　　该方案获得股东大会通过后，ST郑百文将再次发布公告，那些决定不参与重组的股东必须在公告之日15日内向公司提交申明，超过期限未申明的，将视为同意参加重组。届时，董事会将代“默示"同意的股东办理有关股权过户的手续，代“明示"反对的股东股权办理回购和注销手续。以上两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并注销。

郑百文重组细节的公布使其得以更大限度的接近实施阶段。从已公布的内容上看，各方在对公司债权债务、三联注入资产等方面都有了实质性的解决方法。三联意图控股50%股权，但“细节”中公布的达成控股的方式却存在一定问题。

措施中强调全体股东无偿过户50%股权给三联，若不同意无偿转让则由公司按“公平价格”回购。所谓“公平价格”为1.8元(流通股)。目前郑百文流通股份共计1.07亿股，目前股价8.95元。股权分散和股价的差异将导致很难把不同意无偿转让的流通股数控制在700万股以内，因此，这样股权转让方案极有可能流产。

另外，公司声明对不表态股份一律视为由公司全权安排处理的做法确实存在一定的法律问题，不排除未来有引起诉讼的可能。