我国首家有限合伙制创投企业在中关村诞生

北京8月24日消息：出资总额为5000万元的企业，在中关村比比皆是，但北京天绿创业投资中心的成立，吸引了众多媒体。掌声尚未响起，众人皆问：天绿哪来这般号召力？只因其身份特殊——这是我国首家采取有限合伙制的创投企业。

　　据《中关村周刊》报道，出资多的一方未必就有决策权，而拥有知识的一方可以有权运用资金。天绿的成立，结束了以往我国本土运作的180多家创业投资机构均为公司制的局面，引进了流行欧美的有限合伙制，这得益于今年初颁布实施的《中关村科技园区条例》和《有限合伙管理办法》。

　　北京天绿创业投资中心普通合伙人为北京新华信企业管理咨询有限公司，有限合伙人为新疆天业股份有限公司和新疆石河子开发区经济发展总公司。依照有限合伙管理办法，新华信作为资金管理者出资50万元，承担无限连带责任；有限合伙人分别出资4000万元和950万元，他们以出资金额承担有限责任，但不具有独立的法人资格。虽然双方出资比例为1比99，但在实现收益后，双方将按照约定的收益比例分成，普通合伙人的收益将要远远高于1％。

　　在国内，有限合伙制毫无经验可以借鉴，据说实行该制度的企业签定的有限合伙协议，只好照搬整个英文版，并进行修改。现在，“走出一条道儿”的实践任务落在了天绿创投的肩上。

　　天绿合伙人之一李英佳认为，有限合伙是一种“很有趣的创投模式”。在经营运作上，天绿打破我国《公司法》规定的“同股、同权、同利”的公司制模式，实现资金所有权与经营权分离，这也是有限合伙制最突出的特点。出资多的一方未必就有决策权，而拥有知识的一方可以有权运用资金。这样有利于最大限度地发挥双方的作用，是典型的资本和知本相结合的创投方式，让知识英雄能挺直腰杆儿，在决策中说话。

　　在国内，信任体系的不完善，将成为有限合伙制所面临的最大问题。

　　风险投资的特点是高风险和高回报，这决定了由政府拨款建立风险投资基金或风险投资公司是不恰当的。1985年，由我国国家科委设立的中国新技术创业投资公司的破产，正说明了公司制的风险投资机构存在一定的弊端。

　　因此，有限合伙制于80年代在欧美迅猛发展就在情理之中了。有数据表明，到1999年第四季度，全美创业投资机构中有80％以上采用有限合伙制，公司制的创投机构只占3.7％。

　　从前国内的VC，因为都是公司制，合伙人之间存在相互牵制的天然联系，但是等到有限合伙制出现后，双方合伙人之间是“有钱的出钱，有知识的用知识替他理财”的关系，而资金的流向、运转等问题完全靠双方之间的信任和忠诚度来维系。而在国内，信任体系的不完善，将成为有限合伙制所面临的最大问题。

　　面对这样的问题，有限合伙人可组织顾问委员会对普通合伙人提交的项目进行最终的筛选，做否决决策。成立顾问委员会是借鉴东南亚地区委托管理制的经验，具有中国特色。美国等国家已经具备完善的信用体系，很少存在顾问委员会这样的组织；但鉴于国内的信用体系根基不牢，组织这样的委员会是很必要的。

　　对于普通合伙人来说，把出资者的投资变成增值资本，再经过兼并、回购、出售、股权变现、上市等形式资本退出，最终实现投资和服务收益。这其中，其所承担的风险主要来自于两方面。

　　风险之一体现在普通合伙人实现机会成本上。如果做得好，可以通过管理咨询等形成增值服务；否则，只有每年的管理费用。

　　风险之二，就是新华信的品牌和声誉。新华信是有10多年良好口碑的管理咨询公司，拥有广泛的客户资源。如果创业投资没有赢利，将会影响到其他方面的业务开展。

　　有限合伙是中关村风险投资的救星吗

　　前不久，维欣风险投资公司调查，真正专注于中国的境内外风险投资机构只有88家，国内很多的风险投资机构普遍存在着资金规模小、项目少等现象，他们称此为“只开花不结果”。有限合伙制的引进，有望结束这样的局面。书生公司的董事长王东临说，有限合伙可以为高新技术的发展带来更多的资金，使投资环境得以改善。对于中关村中小企业来讲，有限合伙带来的是间接好处，而对VC们来说，得到的才是直接的利益。

　　那么，以中国、中关村现有的条件，准备好了迎接有限合伙吗？这个新事物在中关村扎根，是否要经历一番挣扎的苦痛呢？

　　有关法律专家认为，我国以前所存在的企业立法思维定式或习惯，决定了我国要制定一部将合伙规范为组织方式之合伙的企业法而不是合伙契约法。这种立法框架及我国现有的一套对企业管理登记的行政管理办法，决定了我国从立法和实施技术上有现实条件规范有限合伙。因为有限合伙比普通合伙更宜也更应该纳入以强制规范为主的企业立法中，更应该进行严格的注册登记和行业监管制度。

　　有限合伙有利于聚集社会闲散资金，解决合伙资金来源不足的问题。参加普通合伙既需要具有一定的经营管理能力，又要求全身心地投入精力和时间；许多人有投资欲望和能力，但不具备这些条件，因此也就不能参加普通合伙。参加普通合伙的另一障碍来自合伙人的连带无限责任。而成为有限合伙人可以消除承担连带责任的顾虑。因此，有限合伙有利于解决愿意出资但不愿意出名或不直接从事经营的人的投资问题，有利于合伙企业吸收资本。

　　由于没有规范的投资渠道，而现实中的资本需求和投资欲望都很强烈，于是出现许多名为联营，实为借贷，形成股本投资和借贷投资混同难以分辨清楚的状况。一旦发生亏损，投资者与投资接收方必然发生是否要由投资人承担责任的纠纷。有了有限合伙制度就可以为此类投资提供合法渠道，并使投资行为得到规范。

　　有限合伙制将鼓励创业精神，培养有效率企业的成长。在中关村，很多有才之士在创办企业时，最缺乏的就是资金。当实行有限合伙制的创投企业介入后，很多准老总们好的点子可以转变为金钱；把市场和商机给予具有产品和技术竞争优势的新企业，而不是凭关系来分配市场和商机，这于资本与知本方来说，都是一桩幸事。