独立调查报告认为 民生银行作假属偶发事件

证券之星5月25日消息： 据《上海证券报》报道，民生银行的海外上市还在紧锣密鼓地筹备,但是始于今年2月的"作假"事件无疑是民生银行上市路上的拦路虎,如果不能还民生银行以诚信,在海外上市路径收紧的大环境下,民生今年登陆香港股市将不止是"割肉上市"那么简单。

今日,民生银行(600016)发布公告,公开了独立调查报告。

事件缘起

2004年2月16日,有媒体报道称,民生银行前任董事邱影新先生披露,在民生银行于2000年5月31日举行的临时股东大会所作出的一份变更公司名称的决议上,他的签名是伪造的。邱影新表示,当时他正在东莞看守所,没有人身自由,没有参加该次董事会。该决议上的"邱影新"三字,为人冒签。正是因为这份虚假的签名,民生银行才得以完成股份企业的更名,为上市铺平了道路。

此即哄传海内外资本市场的民生银行虚假签名事件。

进展与调查结果

民生银行的管理层和董事对有关此事件的媒体报道非常重视,立即展开内部调查,派员前往国家工商行政管理总局查核有关档案,并询问了当时参与上市工作的有关人员。初步调查发现,民生银行没有召开过那次所谓的股东大会,该股东大会决议确系变造。民生银行于2004年2月20日发布澄清公告,说明该决议是银行相关工作人员在不了解1999年6月29日股东大会已通过包含公司名称变更内容的《公司章程》修正案的情况下变造的。

随后2004年2月25日民生银行召开董事会,决定成立委员会,对此事进行调查。委员会由高尚全独立董事牵头,成员为吴志攀、史维平两位独立董事。董事会还聘请民生银行董事长顾问唐梅溪担任委员会顾问。另外民生银行还委托一家国际律师事务所美国高特兄弟律师事务所协助调查。高特所审阅了250多份相关书面文件,检查了可能涉及变造事件的银行员工所使用的计算机,会见了部分银行员工、当时参与银行A股上市工作的律师、相关政府机构的官员和邱影新先生共20名人士,其中与数名银行员工和政府官员的会见进行了多次。高特所还委托了两家独立司法鉴定机构对变造的股东大会决议上的签名进行笔迹鉴定。高特所于2004年4月2日提交了初步的律师调查报告,并在4月8日提交了正式报告。

调查报告结论认为,"中国民生银行股份有限公司"名称是合法有效的,工作人员因缺乏证券类事务的经验与知识,存在疏漏,没有证据显示高层管理人员指使工作人员变造文件,经过抽查检验了70多份股东大会和董事会会议的正式文件样本,并未发现民生银行的公司治理中存在未经授权或造假活动等系统性问题,此事件系偶发的独立事件。该事件也显示出民生银行存在一些管理缺陷,如在一些敏感的合规性事务上缺乏有效监督与控制,在办理一些重要事务时也未能合理安排训练有素的人员。

民生银行要整改

调查委员会还认为,自2000年A股上市以来,民生银行的公司治理得到显著改善。董事会中增加了多名具有法律、经济、银行业和审计背景的独立董事,成立了几个专门委员会,董事会在银行的监管和决策中的作用得到加强,同时,在外部咨询公司的协助下,民生银行在财务管理、组织架构再造和信息化建设等基础管理方面得到了很大加强。但是,基于对此次变造事件的审查以及几个月来作为独立董事对民生银行的观察,民生银行公司治理和管理控制的许多方面仍需加强。

而民生银行三届九次董事会上通过决议认为,事件反映出公司管理上存在的漏洞和公司治理方面的不足,影响了民生银行的诚信,给投资者及社会各界造成了负面影响。对此,公司董事会及管理层承担领导责任并表示歉意。董事会要求全行上下深刻反思,吸取教训,处理好快速发展与控制风险的关系,避免今后再发生类似情况。同时,董事会责成公司管理层根据独立调查委员会调查报告的建议,对主要当事人进行严肃处理。

另外民生银行表示,董事会在研究独立调查委员会调查报告的基础上,决定实施公司治理的优化措施,主要包括:以战略发展与风险管理委员会为主,吸收其他委员会中部分成员参加,并抽调相关人员,继续聘请国际知名咨询公司,在近期内对公司治理中需要改进的方面进行全面审查；责成公司管理层根据公司的战略发展规划及业务发展的要求,对本公司的组织结构、业务流程进行设计与再造,要在公司内部设立专门的法律事务部门,要加强与外部法律咨询机构之间的协调；加强员工的职业道德教育,要在本公司进一步完善和修订《中国民生银行股份有限公司员工道德准则》。

(上海证券报 记者 李小宁 王尧)