募资使用疑惑多 托普软件9.5亿元投到哪儿了

证券之星5月27日消息： 据《中国证券报》报道，《中国证券报》4月24日《谁把托普“拖”下水》一文中指出了托普软件（000583）2000年增发新股募集的9.5亿元资金投资效益低下，且无一项目达到预计收益后，引起了投资者的广泛关注。随着记者的进一步深入调查，发现该公司巨额募集资金的使用存在诸多蹊跷。

十个项目个个差劲

根据公司披露的信息，截至2003年底，10个募集项目已经全部投资完毕。在募集资金项目中，有一个投资了3664万元的M++BUILDER软件开发平台项目。对此，记者通过向数位从事多年软件编程的专业人士了解，得到的结果是只有一位听说过，但他们均表示没有使用过该软件。据一位曾经在托普软件做过软件开发的人士透露，托普软件曾对M++BUILDER有过投资，但基本没有应用过，现在早就荒废了，更谈不上产生效益。而记者向具有技术背景的独立董事郭宗祥询问此事，得到的回答也是不清楚运作情况。但据记者了解，仅2003年托普
软件对“M++BUILDER”技术提取的减值额就超过了600万元。

其次，据托普软件披露，其在数控系统及数控机床技术改造上总共投了1.8亿元，除了4500万建设东北软件园外，其余的近1.4亿全部投资在技术研发、购买设备和生产基地建设。有关数控方面的投资主要集中在托普软件的子公司———成都托普数控有限责任公司。据了解，托普数控公司全年的净利润还不到100万，这与上亿元的投资规模相比，极其不匹配。

其三，2003年7月，托普软件以每股3元、总计2.7亿元的价格收购了成都托普教育投资管理公司9000万股股权。记者了解到，该教育投资公司当时的每股净资产还不到1元钱，也就是说，收购价格超过帐面价值溢价幅度高达200%。而且在今年3月，这9000万的股权已经被法院冻结了，让人不得不怀疑此笔交易的公允性。

其四，托普软件投资9000万元的东北、西北两个软件园无一盈利，2003年
合计亏损额近3000万元，其投资效益亦相当差。

在募集资金的使用上，托普软件存在随意性，不仅频繁变更投资计划，而且投资往往是只完成了计划的一部分就停止了。如果说一个投资项目失败是因为市场风险，还有情可原，但10个项目个个都没有达到预计要求，这不能不让人产生疑惑。

关联交易不同寻常

从托普软件的募集资金投资方式上来看，有相当大部分是通过向关联方直接购买技术或委托关联公司开发技术。披露信息显示，在该公司10个项目中有9个涉及与关联方交易，交易金额超过了6亿元，如此大的关联交易比重是极其不寻常的。

从托普软件2000年进行增发到2003年9.5亿元募集资金全部用完，托普软件的净利润也从9800万元逐年递减到亏损3.8亿元，可以看出，该公司投资项目的效益相当差。

据资料，仅2003年托普软件对无形资产提取的减值准备高达7200万元，而被提减值准备的多数是用募集资金从关联方购买或委托开发的技术，其中除了前述“M++BUILDER”技术提取682万元减值外，购买价为914万元的PDA技术就提取632万元减值准备，购买价为3545万元的“万向接口TPMI”软件提取的减值准备则达到了2600万元，如此大比例的提取额让人不得不怀疑这些技术购买时的真实价值。

据当年在托普软件向关联方购买技术的关联交易过程中参与了评估工作的
原四川新源资产评估事务所的郭先生介绍，托普软件从关联方购买技术的价格在评估时采用的是收益现值法，而确定未来收益的相当部分资料是由托普软件提供的。他承认，从现在来看，当时的评估价格的确存在高估的情况。

会计处理令人疑惑

托普软件在对募集资金投资项目的会计处理上存在着不合规的地方。2002年9月，深交所公司管理部在给中国证监会上市公司监管部和会计部的一份函件中，就托普软件将包括委托开发费用在内的研发费用资本化的情况提出了质疑。随后中国证监会对此的回复中明确表示，这种把研发费用资本化的做法违背了会计制度和准则。而值得注意的是，有关无形资产的会计准则早在2001年1月就开始实行了，在一年多的时间里托普软件却迟迟没有执行。

一位财务专业人士认为，技术属于无形资产，而是否资本化处理对财务报
表的影响是大不相同的，尤其是一些失败的技术研发项目，如果不资本化，则研发支出必须全部计入当期损益，那么巨额的研发投资将拖累利润，导致业绩大幅下滑，而资本化就可以将研发投资分摊到后面数个会计年度来承担，从而避免引起业绩的太大波动以及投资者的关注。由此，结合托普软件募集资金投资项目的表现，人们不禁要问，托普软件无视会计准则中无形资产资本化的相关规定，到底是工作疏忽，还是有意隐瞒投资项目的低效呢？

在今年4月21日，本报记者曾经向托普软件新任董秘郑涛提出了解这10个投资项目具体运作情况的要求，郑涛以董事会刚换届、原高管离职、新高管不了解情况为由回避了记者的采访要求。在5月21日，本报记者再次提出了同样要求，公司仍以相同的理由拒绝了记者。

投资者参与增发，并将9.5亿元的巨额资金投入到托普软件，是希望通过托普软件对项目的投资获得更大的回报。但事实却是，募集资金的投入不但没有提升公司业绩，反而效益连年下滑。募集资金投资效益为何如此低下，这些资金是否真正足额投到了计划项目中，投资者都是不清楚的。9.5亿元募集资金到底是如何使用的，投资所形成的资产是否真实，且实际价值与帐面价值是否相符，在投资过程中是否存在侵害流通股东权益的情况等等，本报将继续予以追踪。