放弃5.7亿利润 南航葫芦里究竟卖的是什么药？

证券之星6月17日消息： 据全景网报道，南方航空（600029）公司（600029）和厦门建发（600153）（600153）对厦门航空2002年净利润和净资产的描述存在巨大差距，引起了市场对南方航空的广泛质疑。

尽管南方航空进行了澄清，但南方航空仍然难以自圆其说。南航空一方面认为其确定厦门航空的价值和盈利能力是合理的，另一方面又两次放弃以远远低于其价值的价格优先认购这部分股权的机会，这意味着放弃获利5.7亿元的机会。

南方航空对待厦门航空为何采用双重标准？葫芦里究竟卖的是什么药？

对厦门航空财务报表进行调整导致出现巨大差异

面对质疑，南方航空进行了澄清，南方航空承认，造成差异的原因是由于南方航空编制会计报表所采用的主要会计政策与厦门航空不同，南方航空对厦门航空财务报表进行了调整。

南方航空对厦门航空的财务报表进行调整的直接结果是，调整后的厦门航空净资产和盈利能力比原来大幅提高。

根据南方航空披露的数据显示：2002年12月31日厦门航空的净资产为28.66亿元，2003年12月31日厦门航空的净资产已经增加至30.36亿元。

而厦门建发根据有证券资格评估所的评估，以2002年12月31日作为评估基准日，厦航的净资产评估值为14.4亿元。同为厦门航空40%股权，其价值分别为约11.5亿元和5.76亿元，两者相差将近一倍。

南方航空不仅认定厦门航空的净资产远远高于厦门建发认定的水平，其认定厦门航空的盈利水平也远远超过厦门建发认定的水平。根据南方航空公告，厦门航空每年都贡献大量的利润。

2002年度南方航空净利润为5.13亿元，而同期厦门航空公司的净利润则有4.36亿元，60%的股权为南方航空贡献了2.62亿元净利润，占南方航空净利润51%.

2003年度南航勉强盈利，净利润只有1448万元，而厦门航空净利润却高达3.70亿元，60%的股权贡献2.22亿元净利润，如果没有厦门航空的净利润贡献，南方航空将在A股上市当年出现较大亏损。

但根据厦门建发（600153）的公告，厦门航空盈利能力较南方航空指出的要低很多。2001年度厦门航空的净利润为1.2亿元，2002年度厦门航空的净利润为7796万元。2003年上半年，厦门航空的业绩受非典的影响大幅度下降，因此厦门建发决定将股权转让给大股东厦门建发集团，以保证上市公司业绩的稳定。

南航为何两次放弃优先购买权？

2003年6月，厦门建发将其持有的厦门航空40%的股权卖回给厦门建发集团，转让价格为5.75亿元。

公开资料显示，这已经是第二次转让了。2000年厦门建发配股，以5.91亿元从其大股东厦门建发集团溢价购买了厦航40%的股权。

先假定南方航空认定的厦门航空的价值合理和盈利能力没有问题。

而厦门航空为有限责任公司，在股权转让过程中，南方航空作为厦门航空的老股东，有优先购买权。基于南方航空认定的厦门航空的价值及其超强的盈利能力，两次股权转让均属于“低价贱卖”，南方航空应该捡“便宜货”，将其剩下的40%股权果断买下。

如果南方航空以5.75亿元买下这40%的厦门航空股权，其财务报表上净资产可以因此增加11.46亿元，股东可以从中获利5.7亿元。

而按业内常用的市盈率价值评估方法，公司的整体评估价值一般不低于当年收益的10倍，2002年厦门航空净利润5.13亿元，那么厦门航空的整体评估价值应在50亿元以上，40%的股权的价值也应该超过20亿元。

2000年以5.91亿元转让这部分股权，南方航空错过了这次机会。2003年厦门建发将这部分股权转让给大股东，等于又给南方航空提供了一次千载难逢的受让机会。

但是一笔至少可以获利5.7亿元的交易，南方航空竟然放弃了优先购买权。

南方航空一方面认为自己认定的厦门航空股权价值合理，另一方面又明摆着有钱不赚，放弃盈利5.7亿元的机会。作为一家上市公司，南方航空两次主动放弃优先认购厦门航空的股权，有出卖公司和广大流通股东利益的嫌疑。

南方航空需要计提巨额的资产减值准备？

南方航空两次放弃厦门航空股权的优先认购权，是不是意味着，南方航空认为厦门建发转让厦门航空股权的价格是合理的？

厦门建发对厦门航空股权转让价是基于评估价值，由于采用的是重置成本法，这个评估值存在着合理的地方。根据厦门建发2003年增发新股招股意向书，该公司2002年将10%厦门航空的股权质押给中国银行厦门分行，质押货款5090万元。一般情况下，银行贷款的质押率一般为60%，也就是说，这10%的股权实际评估价值大概为8483万元，那么厦门航空40%股权评估价值大概为3.4亿元。这与评估所对厦门航空40%股权做出5.75亿元的评估相比较并不算太离谱。

一位业内知名的会计师认为，如果评估值是公允的，则南航的会计政策就是不恰当的。如果南方航空认可厦门航空实际价值只有14.4亿元，而南方航空账面净值高达28.66亿元，南航应考虑变更会计政策，计提充足的差值准备。根据八项计提要求，南方航空持有厦门航空60%的股权需要计提8.556亿元的减值准备。

楼国萍