独董质疑伊利罢免议案合法性 存强制表决嫌疑

证券之星6月29日消息： 据京华时报报道，伊利定于今天上午召开公司2003年年度股东大会。其中，会议的议题之一是讨论是否通过罢免独立董事俞伯伟议案。该议案涉及的独立董事俞伯伟昨天在呼和浩特发表公开声明，对伊利6月16日召开的提出罢免议案的董事会会议的合法性表示质疑。

　　会议有受操纵嫌疑

　　6月16日，伊利四届临时董事会在呼和浩特召开。6月17日，伊利发布公告称，公司监事会经调查核实一致表决通过《提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的职务议案的决议》。

　　俞伯伟昨天告诉记者，包括王斌、郭晓川在内的3位独立董事于今年4月就公开对伊利的国债投资问题和第五大股东进行质疑（本报曾进行连续报道）。俞伯伟表示，作为独立董事，理所当然应该对此提出质疑，而公司对独立董事的质疑没有给予完整的答复和合理的解释，因此他们不得不提出聘请审计机构对公司近两年的国债投资进行全面审计的要求并提出书面声明。

　　6月15日，三位独董专门去证监会汇报情况，同时将独董声明快寄到上海证交所。在俞伯伟昨天发布的公开声明中，俞伯伟表示，6月16日伊利就紧急召开董事会，但议题却不是国债投资，而是罢免独立董事。俞伯伟表示，向有关部门报告声明对国债投资的审计要求本是独立董事的权利和对独立性的要求，却被公司指责为违规，直接导致对自己独立董事职务的罢免。

　　存在强制表决嫌疑

　　俞伯伟告诉记者，公司章程第142条规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面全面通知全体董事；通知时限为会议召开10日之前或者获得全体董事同意的任何时间。公司章程第143条规定，董事会会议通知包括以下内容：会议的日期和地点，会议的期限、事由及议题、发出通知的日期。而经过其调查了解，2004年6月16日的临时董事会，并没有按照上述章程的规定提前10天通知全体董事。俞伯伟告诉记者，会议没有通知他，存在隐瞒真相、阻挠他参加董事会的嫌疑。因此这次临时会议严重违背公司章程和法律的规定。

　　有知情人透露，在第一次表决没有通过罢免独董之后，休会期间，伊利一高层挨个对持反对意见的董事进行说服公关下，最后才获得同意罢免的结果。在此次会议结束后，参会董事要签字，伊利一名高层在会议记录上写下了类似“本次会议不合法”的话就离开了。

　　公告理由没说服力

　　对于伊利公告中提及的罢免理由，俞伯伟昨天公开承认确有其事：2003年6月之前，为伊利提供咨询的上海承祥公司的法定代表人是其舅子，与他确实存在着主要社会关系。但他同时表示，这种主要社会关系并不属于公司章程中关于独立董事必须具有独立性规定的禁止之列，不影响独立董事的任职资格。

　　俞伯伟告诉记者，他与上海承祥公司之间存在关联关系，但没有证据证明两者之间存在直接的利益关系；独立董事与该咨询合同之间没有因果关系，签订咨询合同的决定权不在他而在伊利股份，他也没有参与该咨询合同的签订和表决；没有证据表明咨询合同与俞伯伟的独立性之间存在利益冲突关系。俞伯伟在声明中直接表示：“咨询合同属于单结单清的行为，不是一个持续的过程和状态，若认定承祥公司的咨询与我作为独董之间存在利益冲突，公司完全可以不签订咨询合同，而没有必要罢免我独立董事职务。更何况罢免独立董事时，承祥公司与伊利股份之间早就不存在咨询合同关系。如果说只要曾经发生过咨询合同关系，就不能担任独立董事，而恰恰就是因为我从1999年开始直接为公司做咨询，才于2002年应董事长郑俊怀之邀担任伊利股份独立董事。”

　　“显然，罢免我独立董事职务的真正原因不是公告中声称的原因而是我对国债投资的质疑及专项审计的强烈要求，不是因为咨询失去了独立性而正是因为我维护中小股东利益的独立董事的独立性可能威胁到某些人的不正当利益。”俞伯伟昨天表示。

　　而对伊利已经发布公告所称的国债投资所造成的巨大损失，俞伯伟表示，公司监事会应代表公司对有关决策人员进行诉讼和索赔；如果监事会怠于履行这一职责，独立董事应接受中小股东的委托，对相关的责任人员提起代表诉讼。

　　据透露，俞伯伟和独立董事王斌（另一独立董事郭晓川因出差不能出席）将在今天的大会发表“独立意见”。

胡笑红