中国石化作价7200万元 "卖壳"中国凤凰给国电

证券之星7月8日消息： 据中证网报道，市场传闻已久的中国凤凰(000520)控股权转让终于尘埃落定，今日公告显示，湖北省清江水电投资公司和中国国电集团公司成为公司的新股东。新股东在入主的同时，还拟与中国凤凰进行重大资产置换，中国凤凰主营业务将实现从石化向电力行业的重大转变。

中国石化全身而退

据公告，中国石化（600028）拟将全部持有的中国凤凰2.11亿股国有法人股(占中国凤凰总股本的40.72%)转让给湖北清江投资公司和国电集团。这是继两年前中国石化将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司之后，又迈出的加快对内整合的重大一步，也预示着中国凤凰主业经营将实现从石化向电力行业的重大转变。

此次股权转让的价格为每股2.94元，总价为6.2亿元，清江投资公司和国电集团分别向中国石化支付3.9亿元和２.3亿元。与此同时，中国石化也将从清江投资公司和国电集团收购其以资产置换的方式拥有的中国凤凰石化资产，收购总价为5.48亿元。本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将持有中国凤凰25.45%的股份而成为公司控股股东，国电集团将持有中国凤凰15.27％的股份，成为第二大股东。

作为中国石化控股的A股上市公司，中国凤凰与中国石化存在明显的同业竞争，关联交易金额大、比重高，且早在２０００年中国石化在香港、纽约和伦敦三地交易所上市时，已承诺将对下属的上市公司进行整合。因此，本次重大资产置换的目的是避免母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。同时，中国石化也通过此次资产置换，实现对内的重组整合，有利于打造一体化完整产业链，突出主业，有利于公司的规范管理，增强公司的竞争力。

中国凤凰置入电力资产

今天中国凤凰在披露公司股权转让的同时，还刊登了重大资产置换报告书。公司拟以拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与湖北清江开发公司拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。

清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，拥有高坝洲水电站、隔河岩水电站、水布垭水电站（在建）。

湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。

根据中国凤凰与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换入的资产是清江开发公司所拥有的高坝洲水电站的全部经营性资产和负债。高坝洲水电站位于湖北省宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2号、3号机组并网发电，主体工程基本建成。本次清江开发公司拟置入公司的水电资产为盈利能力较强的优质资产。另据武汉众环出具的《盈利预测审核报告》，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入31,681.97万元，主营业务利润21,601.60万元，净利润8,473.48万元。本次资产置换完成后，公司的盈利能力将进一步提高。

收购电力资产仍将继续

此次资产置换的相关报告称，高坝洲水电站与三峡水电站具有水文补偿、库容补偿和联合运行的效益，能为解决三峡电站投产后湖北和华中电网调峰能力不足和季节性电能多的矛盾作出更大贡献。因此，三峡电站全部投产后，在华中区域电力市场范围内对高坝洲水电站并无负面影响。

此次资产置换完成后，清江开发公司将是中国凤凰的控股股东的控股子公司。针对目前存在的上市公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，清江开发公司已出具了避免同业竞争的承诺。公司将在后期通过定向增发、以自有或借贷资金收购等方式收购清江开发公司所拥有的水电站，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时使公司主营业务规模迅速扩大，增强公司的竞争优势。

刘向东