“中华珠宝第一股”ST达尔曼 一人独大的公众公司

证券之星7月9日消息： 据中证网报道，在资本市场一度风光无限的“中华珠宝第一股”———西安达尔曼实业股份有限公司（600788 ），如今正陷入一场生死劫难。继2003年年报披露巨额违规担保与数亿元质押等诸多问题之后，公司最近又公告了7500万元违规担保、大股东股权被质押等重大事项。

“公司经营举步维艰，困难重重，危机四伏，随时面临着生与死的考验。”达尔曼主持董事会工作的副董事长杨西安在给西安市政府的紧急报告中这样说。

6月下旬，记者进行了为期10天的明查暗访，力求找出达尔曼从辉煌走向没落的轨迹，逼近事实的真相。

投资项目有始无终

记者在深入实地采访的过程中发现，公司多处投资项目大都有始无终，属“半拉子”工程，而在当初公司配股募集资金投向计划及公开披露的信息中，达尔曼对这些项目的前景都一一作了“美好”的勾划。

公司1998年第一次配股时，推出了蓝田现代农业基地项目，计划引进24栋温室大棚；2001年第二次配股又确定了蓝田林木种苗项目，该项目的自动生产线厂房已基本竣工，但是其苗圃设备与基质生产线却杳无踪影，但公司称，已经与湖北佳信机械进出口公司签订了代理进口设备的合同，并预付了1950万元的现金。

另据注册会计师出具的审计报告，蓝田现代农基地项目年末工程金额为43282111.13元，公司1998年与法国瑞奇公司（卖方）、中国对外建设总公司第四工程局（建设方）、湖北省机械进出口公司（代理方）签订购买24栋温室大棚，其中12栋已转入固定资产，另外12栋反映在该工程的年末余额中，但未见到该设备的实物形态，公司对此亦未作出合理解释；蓝田林木种苗项目及轻型基制项目年末工程金额为25158730.56元，均未见到该设备的实物形态。

达尔曼拟投资5.98亿元的“珠宝一条街”项目坐落在西安市东开发区新城
产业园，这里非但见不到属于达尔曼的任何建筑，就连最起码的道路与其他配套设施也不存在。在场的工作人员称，由于路面施工的影响，除财务部、基建部、董事长办公室等少数部门外，公司主体已搬迁到高新技术产业开发区，一楼的珠宝销售中心早已不再营业，公司大股东翠宝集团也在今年4月份迁出。

与总部相连的投资24149万元、高28层的珠宝交易中心大厦和19层的大酒店，也是珠宝一条街的重要组成部分。两栋大楼均已基本完工。按董事长许宗林的设想，比照香港珠宝一条街的模式把其建成以珠宝首饰产品交易为主，集观赏、购物、旅游为一体的现代化、多功能专业化市场，建设规模为建筑占地面积47850平方米，建筑面积125179平方米。

公司一位独董认为，之所以会造成现在的局面， 主要原因是这一届政府不太支持，“项目是前一届政府定的，拆迁、修路由政府负责，而现在仅移高压线有关方面就要求公司出2000万元，道路只修了一半，很多建筑没有拆迁，4亿元的贷款拿在手里，还又不敢还，用又不敢用”。但同时他也不得不承认，公司对于当时的形势估计过于乐观，调查研究不够深入。

审计报告显示，为筹建“珠宝一条街”项目，达尔曼已向中科建设开发总公司九公司支付了8227万元的工程预付款，但达尔曼公司不能提供出与该项目相关的土地使用证、建筑规划许可证、施工许可证以及招投标等文件资料。另外，公司还为此向银行贷款近4亿元。

此外，审计报告对都江堰钻石加工中心与西安富士达传感器项目也都分别作了“未见到设备实物形态”的说明，其年末工程金额分别为84883821.28元与99337760.10元，公司也未对此作合理的解释。

截至2003年12月31日，仅上述投资项目在建工程中“预付”工程款余额就达到2.75亿元，但却不见任何“实物形态”，那么这2.75亿元到哪里去了，担保贷款与从股市筹集的巨额资金又到哪里去了？陕西证监局相关人士的回答是，不排除公司高层及部门负责人有挪用、滥用、私用公司公众资金等违规违法行为。

巨额担保都为谁

记者了解到，达尔曼当前最主要的问题是金额达10亿元的违规担保与质押抵押担保问题，其主要涉及母公司翠宝集团、西安拓普森公司及罗莎建材公司，前两家均系许宗林100%控股，而罗莎建材也被怀疑为许控制。

公司2003年年报显示，达尔曼为母公司累计5笔担保，金额为9250万元，其中，最迟的一笔是2004年12月19日到期的8250万元。为西安拓普森公司担保6000万元（其中3000万元是用信用担保加达尔曼大厦抵押），为罗莎建材担保1700万元；此外，分别为为西安达尔曼化学工业公司担保1200万元，为西安丰汇公司担保1100万元及66万美元，为西安海尔森公司担保2100万元及67.5万美元，为西安达尔曼房地产公司担保1100万元，为西安达润工贸公司担保300万元，为西北实业公司担保8280万元，为西安海拓公司担保2900万元，为西安达尔曼专卖店担保600万元。上述担保累计34530万元人民币及133.5万美元。其中到期的只有5780万元人民币和133.5万美元。

达尔曼为西安拓普森公司质押5000万元、为罗莎建材质押1500万元、为西安达福工贸公司质押31897万元，为西安海尔森公司质押2800万元，为本公司质押14546万元，为西安达尔曼化学工业公司抵押6800万元。上述质押涉及金额人民币5.2743亿元，共计存单5.2843亿元，抵押事项涉及金额人民币9800万元。

此外，公司被扣压的银行定期存单为1.08亿，另有1.05亿质押存款未在会计记录中；同期1.54亿应收账款余额中，6495万元货款来自一个与达尔曼无任何购销关系的上海普易信息科技公司；3.46亿其他应收款、6843万元的发出商品余额、预付在建工程款2.76亿、向美国分公司实现销售收入662万元等项目均无法确认。

西安当地一些媒体曾质疑，公司有高达5.28亿的存单，却为何不用自己的
钱，偏要付高利息向银行贷款，并认为有先抽逃银行资金、再抽逃公司资金的嫌疑。

据公司现任的一位独董与监事证实，目前公司就有一笔巨款通过银行转到国外去了，另有一笔7500万的委托理财也是个人名义操作的，一些没有能力上的项目如都江堰其目的就是抽逃资金。

公开的资料也进一步证实，在达尔曼1.54亿元的应收账款中，欠款金额前五名的单位分别为深圳翠宝有限公司、珠海寿富实业发展有限公司、深圳市德兴珠宝有限公司、香港冠星珠宝有限公司、湖北林木种苗厂，其中大部分与大股东翠宝集团有关；在3.46亿元的其他应收账款中，西安托普森名列欠款前五名单位；在长期投资项目中，有一笔7.5万元的股票投资，减值准备为零，还有一笔200万元的其他股权投资，作全额减值准备。

治理结构漏洞百出

种种迹象表明，公司之所以出现数额如此巨大的违规担保、众多子虚乌有的工程项目皆归过于漏洞百出的公司治理结构。

公司财务管理体制极不合规。公司的两位独董及两位监事在接受记者采访时都提出，总会计师形同虚设，所有资金都由财务部与资金部监管，财务部记账，资金部调度资金，而资金部由许直接指挥。“许总善于一杆子插到底，整个运作都是他一手抓，总是先开支后做账。”一位监事如是说，为此证监会曾派出两个调查组责令其改正，直到2003年底资金部才被撤销。

按常理，上市公司的董事会、监事会是有力的制衡监督机构。然而达尔曼的董事会、监事会却难以发挥自己应有的作用。“公司是由许宗林一手创建的，一个人指挥惯了，老许不当总经理以后仍然行使一部分总经理的职权，很多重大事情董事长都绕开董事会、监事会单独操作，具体运作上，董事会、监事会、经营层也没有理顺关系，许在国外期间遇到事情都直接给中层干部打电话。”达尔曼监事樊光鼎认为，公司法人治理结构不健全，董事、监事起到的只是“摆设”作用，现在公司确定由董事会负责跟许联系，所有员工不能跟许单线联系，就是为了避免许遥控指挥。

据樊介绍，年报披露的担保贷款从来就没有在董事会统一讨论，都是董事长办公室的工作人员私下找董事单独签字，因此董事并不是统一知情，更无法对每一笔贷款作出准确判断。

公司独董李忠民至今还清楚地记得自己只在2002年7月某日11点曾签了一笔7500万元担保贷款，但却无端地冒出一笔2003年的7500万元担保贷款，“字不像我的，我写了不下50遍也模仿不出这样的字体，而且上面还有一位早已免去董事职务的人的签字。”“有可能签字都是假的，拿出银行的原件一查就清楚了。”公司的值班独董如此判断。

而公司今年4月28日召开颇具戏剧性的四届十四次董事会、监事会也从另一侧面反映了公司治理缺陷的问题。这次会议主要内容是审查公司2003年年报，原本晚上10点开的会议拖延至12点才开始，拿到手里的会议资料还带有“热度”。

当审计报告反映巨额亏损与违规情况后，整个会场“砸开了锅”，由于公司的主要高管———董事长许宗林、总经理高芳、董秘王全盛都不在场，在场并不知情的董事与列席监事无法进行质询。会议一直持续到第二天凌晨3点多，最后在提出修改意见之后，5名独董研究决定年报必须如实披露。之后举行了监事会会议，监事们提出了四点修改意见：完全同意会计事务所的审计报告，同时应及时披露；鉴于公司已出现严重的违规担保、质押、抵押行为，所以原报告中“2003年度，公司董事会按照股东大会的要求履行决议，决策程序合法、合规，公司董事、经理执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为”的条款应予删除；由于违规贷款主要是涉及母公司和拓普森公司，拟议严查关联交易问题；公司是否还有其它违规行为，董事会应进一步查清。

而负责此事的证券事务代表仅改了一个字。记者手里的一份全体监事给上
交所的说明报告书表明，与会的董事、监事不知情，均希望查清公司出现的问题。

实际上早在上市之初，达尔曼在公司治理上的混乱局面就开始暴露出来。针对此问题，中国证监会曾先后两次向公司发出“限期整改通知书”。

2001年，中国证监会西宁特派办在巡检中发现公司在治理方面存在严重问题，公司作出的整改报告显示，公司存在非董事会成员出席董事会、董事会记录个别董事没有签名、重大投资未披露、配股募集资金投资项目进展与承诺不符事项未披露、公司财务与内部控制等严重问题；2002年中国证监会拉萨特派办在巡检中发现公司存在如下问题：由于公司治理结构上的缺陷，使得公司在财务管理制度的建立和执行上存在着明显的风险，包括公司资金以个人名义存入银行储蓄存款账户，在大额资金使用方面，存在先支付后补手续等问题。

记者了解到，正是由于不健全的公司治理结构才导致今天公司“只注重外延不注重内涵，行业跨度大战线拉得过长，并由此产生了一系列的连锁反映”的局面，目前公司董事会、监事会、经营层正着力于这方面的工作，但要想彻底扭转过来，恐怕还有很长的路要走。

米格