不让境外分拆上市掏空上市公司（证星点评）

证券之星8月11日据上证报：上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润、净资产,分别不得超过合并报表净利润、净资产的50%和30%

北京消息 中国证监会近日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》,对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。

《通知》要求,上市公司所属企业申请到境外上市,应当符合以下条件:上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。

《通知》规定,境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。同时,在程序上要求,有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

《通知》还规定,上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日,履行信息披露义务。上市公司应及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件,应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

《通知》明确,上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问,对上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位。（上海证券报8月11日）

证星点评:


随着中国加入WTO和资本市场逐步和国外接轨，境内的上市公司将自己的业务分拆在境外上市会越来越多。有些公司分拆上市为了在境外上市顺利，获得更多的融资机会，往往把自己核心的业务分拆开来在境外上市，但这样往往是有损母公司持续经营的能力和获利能力的。如日前TCL集团就准备把自己核心的业务移动通信业务分拆开来在境外上市，消息一出，股价大跌。中国证监会近日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》对于分拆上市是进一步的规范，有利于防止分拆上市掏空母公司，规范上市公司的行为。对于投资者来说，更应该关心分拆上市的公司分拆之后剩下的业务的盈利能力和持续经营能力，以对公司的投资价值进行新的评估。



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