五项措施保护公众股东权益（附点评）

证券之星9月27日消息：据上海证券报报道，五项措施保护公众股东权益。

　　其中规定,上市公司再融资等重大事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。

　　○完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度,建立股东大会网络投票和征集投票权制度

　　○充分发挥独立董事作用,维护社会公众股股东的合法权益

　　○加强投资者关系管理,保障社会公众股股东的知情权

　　○推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法

　　○加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督

　　为了进一步贯彻落实"国九条",把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处,中国证监会结合我国资本市场的发展实际,在现行法律、法规的框架下,最近研究起草了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》,并于今日起至10月15日公开征求意见。

　　证监会有关负责人表示,待征求意见结束后,证监会将对《若干规定》作进一步修改完善,并尽快正式颁布实施。

　　《若干规定》是在现行法律法规的基础上,根据我国上市公司股权结构的特点和运作中所出现的一些问题,以切实保护社会公众股股东利益为中心,有针对性地做出的以社会公众股股东表决机制为主要内容的相关规定。其主要内容包括:完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；充分发挥独立董事作用,维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理,保障社会公众股股东的知情权；推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面。

　　《若干规定》提出,上市公司向社会公众增发新股、发行可转债、配股(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)以及重大资产重组(购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上)、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项,应当按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。《若干规定》还同时规定,对社会公众股股东切身利益有重大影响的其他事项,也要实行社会公众股股东表决制度。

　　《若干规定》要求上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。

　　《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求,赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权,要求上市公司保障独立董事的工作条件,强调独立董事应当认真履行职责,以更好地保护社会公众股股东的合法权益。

　　《若干规定》要求上市公司应实施积极的利润分配办法,应重视对投资者的合理投资回报,应在公司章程中列明其利润分配办法,对不派现的原因要在定期报告中加以披露,独立董事应当对此发表独立意见。

　　针对目前部分上市公司忽视投资者关系管理的情况,《若干规定》要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度,除履行强制性信息披露义务外,还应主动披露投资者关心的其他相关信息,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。

　　《若干规定》强调了控股股东及实际控制人的诚信义务,并要求存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。针对董事、监事、经理等高级管理人员未勤勉尽责,损害上市公司和股东利益的情况,《若干规定》提出要建立高管人员诚信档案,并适时向社会公布其诚信记录,对严重违规者实施市场禁入,造成损害的承担赔偿责任。

　　证监会有关人士还表示,《若干规定》实施后,证监会还将就操作过程中的一些具体问题作出一系列规定予以明确。

记者 林坚

点评：投资者期盼已久的分类表决制终于有眉目了。周一,证监会就分类表决征求意见出台，标志着"国九条"实施已进入到具体实质性阶段。该方案的实施也是在股权分置未得到有效解决前,中小股东将拥有更多的话语权，大股东恶意圈钱等损害中小股东权益的行为将得到有效遏制，这将大大提振流通股股东和股市的信心。　

长期以来内地证券市场，中小投资者总是扮演着被"圈钱"的角色，大股东则是保持着"君子"身份，只动口不动手（只表决，不掏钱）。内地证券市场如果继续重复着同样一个"圈钱"的故事，那么内地证券市场无疑会遭灭顶之灾，这并非危言耸听。如今，国务院党中央从大局出发，强调了加紧落实"国九条"举措，各部委闻风而动，实施节奏明显加快，证券市场市场中的各种"顽症"有望被一一根治。而股权分裂是危及证券市场稳定发展最根本的顽症。分类表决制的实施，使一股独大的问题得到了一定程度的化解，有效制衡和防范大股东滥用控制权，从而赋予弱势群体的社会公众投资者自我保护权利，使市场市场正真体现了"三公"原则。是中国股市一个质的飞跃,也是中国股市发展方向上的里程碑!