深交所出台中小板董事行为指引(证星点评)

证券之星3月1日据上证报：深圳证券交易所今日发布《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》,旨在全面贯彻落实"国九条"意见,积极配合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,强化董事诚信责任、提高公司治理水平、加强社会公众股股东权益保护。

《指引》对董事勤勉尽责提出了更加严格的要求,其中包括董事在发现公司或者其他董事和高级管理人员存在严重违规行为时,或发现董事会作出的决议涉嫌违反规定时,必须向保荐代表人和监管机构报告；董事在表决审议授权议案、重大融资投资、关联交易等重大事项时应明确发表意见并记载于董事会会议记录；董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的,必须作出书面说明并向交易所报告等。

对于上市公司董事长,《指引》制定了董事长特别行为规范,并引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度,要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时,发表个人公开致歉声明,情节严重的还应引咎辞职。

《指引》还制定了独立董事特别行为规范,强调独董应充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特别职权,并要求独董每年应保证至少十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内控制度建设及执行情况等进行现场调查。


证星点评:

周三,深圳证券交易所出台《中小企业板块上市公司董事行为指引》，这是深交所全面贯彻落实“国九条”意见后的重要举措，也是制度建设层面上的又一重大突破.规范中小企业板块上市公司董事行为，提升公司治理水平，能有效促进中小企业板块发展,也对切实保护中小投资者利益有着深远的意义.

　 上市公司董事《指引》条例出台，对原有法律法规框架作出了进一步细化。明确规范了中小企业板块上市公司董事、独立董事以及董事长行为。建立了董事责任追究机制；制定了董事长特别行为规范；对独立董事提出新的要求；并且对违反指引有关条款的董事，深交所将会作出相应的处罚。长期以来,内地证券市场由于法律、法规的不健全以及法人治理结构的不完善,部分董事只拿钱不管事,上市公司暗箱操纵屡见不鲜,中小投资者的利益迟迟未能得到有效保护,二级市场参与者也是一片怨声四起.直接反映在证券市场中的是,市场股价重心持续下滑,投资者纷纷远离这个非"三公"市场,最终又危及到融资功能逐渐丧失,市场进入了恶性循环之中。而中小企业板是04年刚刚设立的一个新兴市场，其规模较小，目前仅38家上市公司，相对而言比较容易治理，所以相关部门更容易从源头上抓起，推出董事行为指引对于上市公司董事行为将具有约束力，规范中小板公司董事行为，进一步提升公司治理水平，做到正本清源，为中小板市场的长远发展打下了一个扎实的基础。