三一重工股权分置改革方案出台(点评)

证券之星5月10日据上证报：首个股权分置改革方案今日亮相。三一重工今日公布董事会决议，拟以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价，即流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金，非流通股股东所持有的原非流通股将获得上市流通权。方案实施后，公司总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　公告称，流通股股东获得的股票对价自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。公司强调，股权分置改革方案通过并实施后，再实行2004年度利润分配方案。

　　对于非流通股股东向流通股股东支付股票与现金的原因，公告称，这样做是承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利。

　　而对价标准的制定依据，该改革方案的保荐机构华欧国际在其《保荐意见书》中分析认为，在一个股权分割的市场，股票价格还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，既然这种预期从发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。根据上述分析，华欧国际认为，非流通股股东支付的对价是合理的。

　　三一重工非流通股股东还承诺：非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。而三一重工控股股东三一集团有限公司承诺：在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　三一重工定于2005年6月10日下午2时召开公司2005年第一次临时股东大会，审议《公司股权分置改革方案》。本次股东大会的股权登记日为2005年6月1日。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为2005年6月6日至2005年6月10日。

记者：袁克成


证星点评:

五一佳节刚过，内地资本市场便迎来了多年悬而未决的股权分置问题破题时刻，但遗憾的是周一市场再次迎来黑色星期一，年内最大跌幅的“大黑棒”再次将投资者的梦想击碎，两市70余家个股跌停，沪指曾经最为辉煌的2245点打对折后其点位为1122点也近在咫尺，可以说内地证券市场已到了最危急的时刻。

从《通知》和股权分置问题操作业务流程的表象和逻辑上来看，体现了管理层尊重市场规律，政策向流通股东倾斜的意图，并且承认流通股含权的事实，总体的政策思路是对的，它考虑了市场的稳定，并将流通股东的利益放在首位，其最重要的体现是将决定权交给流通股东，上市公司推出股权分置改革试点方案后，必须有两个三分之二表决通过才行。但公众股投资者对具体上市公司方案不领情的关键在于非流通股还是从自身利益出发，未能充分考虑公众股的利益，例如三一重工的股价均超过10元，10送3还派8元的补偿对市场不具吸引力。

俗话说“买的永远没有卖的精，天下只有买错的没有卖错的”。事实上，周二有媒体报道，清华同方一位参加股权分置方案决策的副总向某报记者表达向流通股1：1扩股，非流通股的让利区间只有40%，也就是不能跌至净资产价格5.2元以下，要是流通股股东此时还要求我们继续让利，那我们就不做了。”从中不难看出，非流通股东依然在扮演“朝南坐”的角色，这就要求管理层进行从中协调，应该让流通股股东享有叫价权以及试点方案提议的权力，唯有买卖双方处在对等的地位，才能向双赢目标进一步靠拢。

从某种角度来说，此次试点的意义巨大。如果首批试点上市公司非流通股东都不能摆出高姿态，让利与民的话，那么会造成证券市场的进一步混乱，真的期盼此次试点不要成为乱哄哄的闹剧，最终草草收场。毕竟我们的股市已经疲弱不堪，我们的股民已骨瘦如柴，我们的市场经不起无休止的折腾，更不希望股权分置试点又是一次试错过程。