6月17日早间财经要闻和公司点评

【财经点评排行榜】

一、回购与增持社会公众股同时开闸

中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》　

　　上市公司回购社会公众股------

　　○ 证监会对上市公司的回购申请实行备案制,不作实质性判断,10个工作日内未提出异议的,上市公司即可实施

　　○ 上市公司回购股份没有硬性规定,完全由董事会根据股东大会的授权,根据二级市场的情况择机回购

　　○ 中国证监会正在积极推动公司法的修改,争取允许上市公司将回购的股份用作库存股　　

　　控股股东增持社会公众股------

　　○ 控股股东可以在股东大会通过股权分置改革方案后,通过二级市场增持社会公众股,触发的要约收购义务免于履行

　　○ 拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告

　　○ 增持股份计划应包括拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺等

　　北京消息 从今日起,上市公司可申请回购社会公众股,控股股东可在股东大会通过股权分置改革方案后在二级市场增持社会公众股。昨日,中国证监会正式发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》。

　　《回购办法》充分尊重上市公司的自主权,注重市场效率。对上市公司的回购申请实行备案制,中国证监会不做实质性判断,10个工作日内未提出异议的,上市公司即可实施回购；《回购办法》也没有对上市公司回购股份的条件做出硬性规定,完全由董事会根据股东大会的授权,根据二级市场的情况择机回购,在操作上具有相当大的自主权。

　　《回购办法》注重维护流通股股东的利益。《回购办法》明确了事前申报、事中披露、事后处罚的监管机制,强化信息披露,强化独立财务顾问和律师的职责,对于充分揭示风险,防范虚假披露、内幕交易、操纵股价等证券违法行为,保护流通股股东的利益将起到非常重要的作用。但《回购办法》因受现行法律的局限,上市公司回购的股份还不能用作库存股,中国证监会正在积极推动《公司法》的修改,争取允许上市公司将回购的股份可用作库存股,为上市公司规范发展提供更多的支持。

　　此间有关专家指出,《回购办法》为上市公司维护公司市场形象,维护自身利益提供了有效手段。上市公司通过回购股份减少发行在外的股份总量,可以优化公司的股本结构,达到提高公司每股收益和净资产收益率,提升公司股价,维护公司市场形象。

　　专家们认为,《回购办法》也为维护市场稳定提供了有效的手段。上市公司回购股份,有利于活跃市场交易,有效调节市场供求关系,对股价形成稳定预期,实现公司价值的合理回归,从而对持续低迷的市场形成有力的支撑。1987年10月美国发生股灾时,以花旗银行为代表的600多家公司在两周内公布了股份回购计划,有效阻止了股市的持续下跌,避免市场恐慌和股灾的发生。当前,在市场出现持续下跌、部分绩优公司股价跌破净资产的情况下,实施股份回购将向市场传递公司管理层认为股价已被严重低估的明确信号,有利于恢复市场信心,维护市场稳定。

　　专家们还指出,《回购办法》为股权分置改革试点工作的顺利推进提供了有力的支持。回购流通股将减少流通股总量,使流通股含权值提高,有助于流通股股东与非流通股股东谈判时争取更好的对价。回购股份可以有效维护市场稳定,为股权分置改革创造良好的市场环境。对于正在推进的股权分置改革试点公司来说,回购可以作为公司实施股权分置改革方案的配套措施,以形成市场对公司股价的合理预期,维护投资者的信心,保证试点工作平稳有序地进行。

　　《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》明确,上市公司控股股东可以在股东大会通过股权分置改革方案后,通过二级市场增持流通股,并免于履行因此而触发的要约收购义务。

　　《通知》规定,拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告。增持股份计划应当包括增持股份的目的、增持股份的前提条件、拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺。

　　有关人士指出,《通知》作为股权分置改革的配套制度,有利于股权分置改革的顺利推进。实施股权分置改革的上市公司控股股东,在股权分置改革方案通过后增持流通股,将调整市场供求关系,可以避免公司股价在股权分置改革方案通过后出现非理性波动,有利于市场对股权分置改革后的公司股价形成稳定预期,有效地稳定市场,确保股权分置改革工作的平稳推进。

　　《通知》的出台也有利于维护中小股东的利益,增强投资者的信心,维护公司的形象。控股股东在股权分置改革方案通过后,通过二级市场以市价增持流通股,不仅不会影响流通股股东就股权分置方案的表决,而且表明控股股东对公司的内在价值和未来发展前景充满信心,以及对全流通后的公司股价的高度认同,有利于维护公司的市场形象,有利于市场对公司的未来发展形成良好的预期,更好的维护中小股东的利益。

　　有关人士还指出,该文件的出台还有利于推动控股股东与中小股东在价值取向上趋于一致。控股股东实施增持股份计划,并在增持后的较长时间内予以锁定,有利于控股股东在实现股东价值最大化的问题上与中小股东达成一致,形成市场对控股股东的行为约束,从而有利于公司的长远发展。

大时代评析：在解决股权分置情况下，一切要以股权分置试点服务，政策上也是全力支持，此次回购和增持社会公众股同时开闸就是促进方案实施的重要一步，回购有利于上市公司的股价和提升上市公司的整体业绩，而增持社会公众股就可以保障方案的通过，可想而知如果清华同方有此优惠，通过是必然的。这就要求投资者朋友们关注股权分置试点个股的机会，试点前我们很难把握，方案出台后是完全有操作性的。

二、 第二批试点7月2日推出 45家保荐机构带方案进京

第二批试点7月2日推出 45家保荐机构带方案进京

证券市场周刊6月16日独家获悉:6月15日，证监会已经将分布在全国各地的45家保荐机构召集到北京，鼓励45家保荐机构上报股权分置试点方案，证监会明确提出，目前保荐机构的集中任务就是股权分置试点，希望保荐机构多多向证监会提交上市公司的试点方案。记者了解到，针对目前的45家保荐机构，原则上证监会要求每家机构至少提出两家上市公司的试点方案，证监会组织专家评审小组，对45家保荐机构提出的方案进行现场评审，如果上报方案公司存在"硬伤"，包括公司治理，资本运作，诚信度等方面，评审小组将现场给出明确不予通过试点意见。

　　据了解，通过评审的企业，所有保荐机构将与之全面配合，在7月2日前完成相关工作。预计将有40家以上的公司方案获得通过。记者了解到，证监会将要求所有入围的企业在7月2日统一发布公告，并开始停牌。据了解，第二批试点的企业比较多，企业的层次也不尽相同，不但有民营企业，还有国有企业，甚至包括含有H股的A股上市公司，其中不但有小盘股，还有权重大盘股，为了避免市场波动以及消息泄露，证监会将完全模仿第一批的试点操作模式。

　　记者了解到，45家保荐机构中，有部分机构对证监会的这一作法并不认同，尤其是清华同方的试点方案被否决后，对保荐机构的信心有一定打击。据了解，有机构提出，清华同方为了解决股权分置，公关费用达到1000万元之多，而保荐机构也存在很大的风险。有一些上市公司甚至担心，一旦解决股权分置，将对公司的长远发展带来波动。证监会为了鼓励保荐机构与上市公司，提出，凡是主动提出解决股权分置试点，并获得通过的上市公司，在再融资方面，证监会将优先考虑。

　　根据证监会的内部决议，证监会为了解决股权分置，提出了"试点先行，协调推进，分步解决"的操作思路，股权分置试点工作将在第二批试点后，结束试点期，以后的所有上市公司都可以提出解决方案，上报证监会备案后，都可以公开方案，与流通股东进行协商，一旦股东大会表决通过，方案就正式实施。
大时代评析：股权分置试点工作正在提速进行，这也说明了管理层的决心和信心。第一批试点的市场表现不错，增加了投资者对第二试点个股的预期，从昨天的盘面也体现这一点。投资者可以把握这次短线机会。

三、邯郸钢铁3.5亿回购流通股 破净钢铁股值得关注

邯郸钢铁3.5亿回购流通股 破净钢铁股值得关注

邯郸钢铁(600001，昨收盘5.08元)今日公告，公司拟以不超过5.8元/股的价格，回购不高于6000万股流通股。一旦该事项获股东大会通过，邯郸钢铁将成为首家回购公司流通股的上市公司。

　　突如其来的回购
　
　6月6日，证监 会公布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)，并征求意见。昨日，证监 会正式公布《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》，随即首家回购公司便出炉，速度令人称奇。
　
　根据方案，邯郸钢铁确定回购价格不超过5.80元/股；回购数量不高于6000万股，回购比例占总股本不超过4.027%，占流通股本的12.161%；回购资金总额预计不超过3.5亿元；回购资金为自有资金；回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。

　　回购意在扭转市场颓势

　　昨晚，记者就此采访了邯郸钢铁董秘李卜海。李卜海表示，近几年来，公司实现盈利持续稳定增长，2004年末公司每股净资产已达到5.25元，而公司股价却长期在每股净资产之下。公司董事会认为，公司股票市场表现与经营状况不相符，公司的投资价值被严重低估，有损全体股东的共同利益和公司形象。通过股份回购将扭转这些状况。

　　市场人士指出，从国际资本市场经验看，上市公司往往在股价低于净资产时，便会通过回购方式稳定股价，恢复市场信心。
　
　回购将引发股价大涨
　
　实际上，邯郸钢铁近一段时间来走势相当强劲。该股于3月24日见底4.27元后，便一路回升，截至昨日收于5.08元，累计涨幅19%。市场人士认为，邯郸钢铁此番回购，将极大刺激股价上涨，并引发钢铁板块走强。
　
　此次回购价上限5.8元/股，高于昨日该股收盘价5.08元。市场人士指出，现在的股价具有相当大的吸引力。邯钢表示，公司回购6000万流通股后，回购的股权会注销，预计因此年度每股收益提高约0.02元，净资产收益率提高约0.4个百分点。

　　破净钢铁股值得关注

　　早在几年前，沪深股市就炒作过回购概念，如1999年申能股份和2000年的云天化。此次回购流通股出现，哪些个股值得关注？

　　统计显示，目前已有多只钢铁股股价低于每股净资产，投资价值已经开始显现。市场人士认为，邯钢回购案，同时还将对破净的钢铁股产生较大的正面影响，如韶钢松山、八一钢铁、唐钢股份、莱钢股份和新钢钒等都值得投资者关注。

大时代评析：作为股份回购的第一股市场反映又会是怎样？能不能形成一个新的热点呢？我们还是要拭目以待。一般来说，股份回购会影响二级市场的供求关系从而刺激股价的上扬，而且只有破净而且现金流充裕的个股才愿意和有能力回购股份，短线上可能成为炒做的对象，建议投资者适当关注。

【公告点评排行榜】

一、邯钢首推回购方案回购价上限5.8元

上市公司回购社会公众股首家预案出台。邯郸钢铁董事会今日公告了《关于回购社会公众股份的议案》，议案称，公司确定本次回购价格每股不超过5.8元，回购数量不高于6000万股。而昨日邯郸钢铁收盘价为5.08元，拟回购价格上限高于昨日收盘价14.2%。

公告称，本次回购数量不高于6000万股（占流通股本的12.161%），若公司2004年度分配方案获股东大会通过并实施，则相应调整回购数量上限。

公司称，本次回购资金总额预计不超过3.5亿元，而回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。对于回购原因，公司称，近几年来，公司实现盈利持续稳定增长，2004年末公司每股净资产已达到5.25元，2005年一季度末达到每股5.47元，而公司股价却长期处于下跌趋势。特别是2004年下半年以来公司股价更是跌破每股净资产，市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。公司董事会认为，公司股票市场表现与经营状况不相符，公司的投资价值被严重低估，有损全体股东的共同利益。

该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。（《上海证券报》6月17日）

点评：2004年公司经营活动产生的净现金流为24.5亿元，2005年第一季度末公司账面现金35.6亿元，回购资金相对公司经营活动产生的现金流入量所占比例较小。回购完成后，预计年度每股收益提高约0.02元，净资产收益率提高约0.4个百分点。同时，资产负债率提高1个百分点，流动比率1.67倍，速动比率1.04倍，利息保障倍数约7.66倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力，为可转债持有人行使转股权利提供了有利条件（使得股价回到净资产值上方）。通过本次回购，将促使公司股票价值获得提升，体现公司投资价值，增强投资者信心。预计该股周五复牌之后股价将出现涨停，短线可逢低吸纳。

二、大连实德将借壳*ST大元

迎来实力雄厚的大连实德投资有限责任公司担任第一大股东。此次转让若实施成功，实德投资将掌控*ST大元并对其进行重组，以彻底改善*ST大元的经营状况。

据*ST大元今日发布的提示性公告显示，公司第一大股东宁夏回族自治区综合投资公司已于2005年6月16日与大连实德投资有限责任公司签订了《股权转让协议》。根据协议，宁夏综投将其持有的公司国家股14000万股（占总股本70%）协议转让给实德投资。转让价格以*ST大元2004年12月31日的每股净资产1.6元为基准，在此基础上溢价30%，即每股转让价格为2.08元，转让总价款29120万元。本次转让完成后，实德投资将直接持有*ST大元股份14000万股，占公司已发行总股本的比例为70%，成为公司第一大股东，其所受让的股份将变更为社会法人股。

资料显示，大连实德投资有限公司成立于2003年5月22日，法定代表人徐明。该公司注册资本30000万元，经营范围包括项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。实德投资的股东是自然人陈春国（持股53.33%）和在足球界颇负盛名的大连实德集团（持股46.67%），但公司实际控制人是陈春国。

由于本次收购涉及国家股，因此，此次股权转让尚须得到国资委批准。同时，中国证监会在异议期内未对收购报告书提出异议，本次收购方可进行。而本次收购触发的要约收购义务，也须取得中国证监会豁免实德投资的全面要约收购义务。（《上海证券报》6月17日）

点评：实德投资通过获得*ST大元的控股权，将对其现有业务的整合和规划，并利用实德投资及关联方大连实德集团先进的管理经验、行业优势、企业品牌及广泛的营销网络，对*ST大元的现有资产、业务等进行重组，彻底改善*ST大元的经营状况，做大、做强其主营业务，显然，这对公司的发展是有利的。该股短线有望进一步走好，可择机逢低介入。

三、上海电力机组提前并网发电

上海电力（600021）IPO募集资金投资的上海漕泾热电有限责任公司2台30万千瓦级燃气--蒸汽联合循环机组新建项目之一号机组燃机发电机，日前提前并网发电，并进入试运行阶段。（《证券时报》6月17日）

点评：近来两市的电力板块走势较为坚挺，上海电力也不例外，自从三月下旬以来，股价基本扭转了快速下跌的疲软走势。一旦后市量能有效放大，上海电力将有能力形成真正的阶段性底部，而目前的利好消息将激发场外增量资金入场的欲望。

四、云天化免征增值税

云天化（600096）根据财政部、国家税务总局近日通知规定，自7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调整为暂免征收增值税，该公司预计从2005年7月1日起至12月31日可暂免缴纳1500万元左右的尿素产品增值税。（《证券时报》6月17日）

点评：云天化凭借良好的业绩，股价始终较高，目前近9元的股价在目前的市场中，无疑是处于中高价的行列，明显有长线资金驻扎，免征增值税将会起到推波助澜的作用。云天化复权后分析，长期成本位在9.40元附近，一旦有效突破，后市将恢复上扬态势。