7月4日早间财经要闻和公司点评

【财经点评排行榜】

　　一、长江电力股权分置改革方案出台

长江电力 （600900）今日发布公告称，公司于7月2日召开董事会，审议通过了股权分置改革方案。对价方案分为四个部分，与10天前公布的草案相比，主要变化有:新增了向流通股股东派现；增加了公积金转增股本比例，以及非流通股股东将转增部分转送给流通股股东的比例；调低了派发权证的比例及行权价格；取消了回购计划。新方案甫出，长江电力的主要机构投资者反应不尽相同。

　　主要对价措施有:

　　一、向全体股东以资本公积金每10股转增0.421股；非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东。流通股股东每10股获送1股，每10股实得1.421股。

　　二、三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，按目前总股本计算，长江电力每股收益相应提高约0.025元。

　　三、向全体股东每10股派送现金1.74元，共计派现136694.44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96219.22万元，流通股股东每10股获送4.14元，每10股实得5.88元(含税)。

　　四、除三峡总公司外的其他非流通股股东按目前持股量的10％送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0.2496股。

　　公告称，通过上述措施，流通股股东每10股共实得1.6706股及现金5.88元，同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。

　　三峡总公司承诺，所持长江电力股份自获得流通权后24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，所持长江电力股份占总股本比例不低于55％，但改革方案实施后增持的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制。其他非流通股股东则承诺，所持长江电力股权获得流通权后12个月内不上市交易或转让。

　　公告还称，若获股东大会审议通过并经有关部门核准，长江电力将实施认股权证计划，对全体股东每10股派发1.5份，总额为12.28亿份，行权价格5.5～6元/股(不考虑公司本次转增股份的除权影响)，存续期24个月，募集资金用于收购三峡机组。记者注意到，初案的权证派发比例是10派2，行权价格为6元。

　　在没有考虑权证计划影响的前提下，方案实施后，三峡总公司持股比例由63％下降为60.46％，其他非流通股股东持股比例由7.39％下降到6.38％；流通股股东持股比例由29.61％增加到33.16％；公司股本总量由78.56亿股增加到81.87亿股。

　　长江电力有关负责人表示，以上方案是针对初案推出后市场更倾向于即期对价的反馈而调整的。新方案具有三个显著特点:直接支付对价力度大，综合效应深远，着眼于公司长远发展。

　记者在第一时间采访了长江电力前五大流通股东中的两家基金，其反应截然不同。其中一位基金公司负责人表示，尽管公司已作了努力，但新方案离市场预期仍有差距，明显低于第二批试点公司目前披露方案的平均水平，对目前市场可能不具备正面推动作用。另一位同样不愿披露身份的基金公司负责人则称，与宝钢相比，长江电力非流通股股东的历史成本相对不低，所属行业更趋稳定，新方案已在他所在机构的底线以上，估计通过的可能性较大。
大时代评析：倍受市场关注的长江电力股改方案终于露出庐山真面目，流通股东每10股实得1.67股、现金5.88元；若方案获准，将对全体股东每10股派发1.5份认股权证，很显然次方案比前期传出的方案要有很大的改进，但是还是远远低于市场的预期，但是从流通股每10股可得1.6706股的计算来看还是做过细致的测算的，鉴于流通股大股东都是基金等重要机构，而非流通股东有都是国家大型央企，可谓博弈之间彰显力量强弱，不过作为市场的定海神针，长电的通过与否至关重要，所以通过的可能性较大，而不如意的方案必将会遭到市场的用脚投票，除非动用增量资金接盘，否则后市难以预料，建议投资者可以重点关注长电的进程。

二、桂敏杰称 证券法公司法有望年内完成修订

中国证监会副主席桂敏杰日前在上海表示,今年可以说是证券立法年,证券法、公司法都有望在年内完成修订并出台。
　
　桂敏杰是在出席由上海证券交易所主办的"证券市场发展与法制完善高级研讨会"时作上述表示的。他说,我国证券市场法制建设有三个重要标志:第一是在交易所初建时期,地方政府发布的一些有关证券交易的规章和交易所制定的业务规则；第二是国务院发布《股票发行交易暂行条例》,基本确立了证券市场的基础制度；第三是证券法的颁布。多年来,证券市场遵循着证券法确立的法律制度在发展,但同时,证券市场的法制建设始终是处于连续性地不断升华的状态。业界对证券市场法律制度的反思、讨论和建议一直没有停止。桂敏杰特别指出,证券市场的实务工作者和法律界专家学者都应当利用今年这个证券立法年的难得机会,献计献策,充分利用这么多年来的实践成果,修订出一部符合中国实际,能够解决市场问题的法律。

　　全国人大常委会法工委副主任李飞等来自全国人大法工委、国务院法制办、中国证监会、中国证券登记结算公司、基金公司、证券公司的有关领导以及法律界和高校的部分专家学者共80多人出席了本次会议。

　　上海证交所总经理朱从玖主持会议。朱从玖说,当前证券市场正处于一个承前启后的重要阶段,面临新一轮的巨大发展机遇。为了更好地抓住机遇,我们应当在法制建设上有所作为。目前证券法和公司法修改已经到了关键时候,相信市场各方会把握这个难得的机会,推动证券市场法制建设的完善。

　　会上还发布了上证联合研究计划第十三期法制系列课题成果。
大时代评析：证券市场平稳有序的向前发展需要不断完善法律法规的保障，只有不断完善法律法规才能与不断出现的新情况新问题相适应。证券法与公司法的修订表明了管理层对证券市场问题的深刻认识和积极态度。如果这些都不是停在表面，那中国资本市场的明天一定会更好。

三、新试点方案首推管理层期权

今天中化国际、上港集箱、苏宁电器、宏盛科技公布了股权分置改革说明书。中化国际在试点公司中首先推出了含有管理层期权的方案。

　　中化国际 （600500）非流通股股东向流通股股东支付的对价为:每10股送1.5股股票和5.58元现金。方案实施后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。第一大非流通股东中化集团承诺，方案实施后的两个月内，将投入不超过8亿元资金择机增持不超过1.2亿股公司公众股，增持部分锁定6个月。此外，中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2000万股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源(即“管理层期权”)，并根据具体情况分阶段实施。

　　方案中包含了管理层股权激励计划，这在进行股权分置改革的国有大型企业中尚属首例。公告显示，管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元。管理层期权的行权成本为每股5.5元。该计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

　　中化集团还承诺:所持非流通股自取得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让；截至2007年12月31日之前，除2000万股用于中化国际管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易(不包括按照增持计划购入的中化国际股票)；中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有73229.17万股，占中化国际目前总股本的58.2％。

　　中化国际的非流通股东共有6家，除中化集团持股64.4％外，中国粮油食品(集团)有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、浙江中大集团股份有限公司等5家公司各持有0.68％股份。5家公司也承诺，非流通股获得流通权之后12个月内不上市交易或转让。

　　上港集箱 （600018）流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.5股股票和10元现金的对价，即6，300万股股票和42，000万元现金。

　　公司控股股东港务集团特别承诺:港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过交易所挂牌交易出售股份；在前项承诺期期满后的12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过5％。港务集团还承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱的绝对控股地位(控股51％以上)。此外，港务集团承诺将在股东大会上提议:上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50％。

　　苏宁电器 （002024）流通股股东每10股流通股将获付2.5股，非流通股股东支付的股份总数为12500000股。流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

　　非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　持有公司非流通股股份5％以上的股东张近东和江苏苏宁电器有限公司承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，24个月内不通过深交所挂牌出售所持公司股份；24个月至36个月之间，若其通过深交所出售苏宁电器股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元。

大时代评析：股权分置试点方案继续不断推出，值得关注的有三点：首先是长电的方案设计；其次是中化国际首试管理层期权；最后是中小板，今天苏宁电气推出方案之后中小板的10家公司全部推出方案，中小板可能是最先实现全流通的板块，值得关注。

【公告点评】

一、长江电力：流通股东每10股获送1.2496股及现金4.14元对价

长江电力（600900）股权分置改革方案7月4日公布，方案显示，长江电力采用了送股、派现及权证相结合的方式，长江电力流通股股东每10股将共获送1.2496股及现金4.14元，每10股共实得1.6706股及现金5.88元（含税）。

根据方案，长江电力拟采用的对价措施为：公司以目前股本结构为基础，以资本公积金每10股转增0.421股，共转增33073.76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23281.3万股，流通股股东每10股获送1股，每10股实得1.421股；公司以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金1.74元，共计派现136694.44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96219.22万元，流通股股东每10股获送4.14元，每10股实得5.88元（含税）；其他非流通股股东按目前持股量的10%送股给流通股股东，流通股股东每10股获0.2496股。

此外，经国家批准，中国长江三峡工程开发总公司（下称：三峡总公司）拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高公司所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算全部上网电量综合上网电价提高约0.02元/千瓦时（以正式批文为准）。按目前总股本计算，公司每股收益提高约0.025元；通过上述措施，流通股股东每10股共获送1.2496股及现金4.14元，每10股共实得1.6706股及现金5.88元（含税），同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。

长江电力大股东三峡总公司承诺：公司股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的公司股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于55%。但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

此外，长江电力其他非流通股股东承诺：公司股权分置改革实施前所持有的公司股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

长江电力将就认股权证初步计划进一步征求市场和有关方面意见，若获得认可，将就包括认股权证计划的股权分置改革方案提请股东大会审议。发行初步计划如下：发行人为公司；发行对象为权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东（公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日）；权证类型为欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权；存续期为24个月；发行数量为对全体股东每10股派发1.5份，总额为12.28亿份（按公司本次转增股份后的股本为基数）；发行价格为0元/份；行权日为权证存续期的最后一个交易日；行权比例为1：1，即1份认股权证可按行权价向公司认购1股股票；行权价格为5.5~6元/股（不考虑公司本次转增股份的除权影响）。

长江电力董事会决定于2005年8月5日14:00召开2005年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年8月1~5日中上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易日的每日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，审议以上事项。（《上海证券报》7月4日）

点评：长江电力最终方案支付的对价好于此前的预案。但我们认为，这一方案仍比较“吝啬”。当然，站在公司价值的角度看，长江电力对价的多少并不影响公司的内在价值。此外，由于长江电力此次把发行认股权证进行“押后处理”，同时把决定权交给了股东大会，这也算是非流通股东做出的一大让步。

二、宏盛科技股改方案出炉 每10股流通股获得5股

宏盛科技（600817）7月4日公布，公司于2005年7月1日召开2005年度董事会第六次临时会议，会议审议通过公司股权分置改革方案，根据方案，全体流通股股东每10股获得5股对价。

公告称，公司将以以现有流通股股本1349.041万股为基数，全体流通股股东每10股获得5股，公司控股股东上海宏普实业投资有限公司（下称：宏普实业）及上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司等6家发起人股东以向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，使流通股股东实际每10股获得5股的股份，作为非流通股获得流通权的对价。上述方案实施后，公司总股本、每股净资产、每股收益等财务指标都将保持不变。

此外，原非流通股股东承诺其持有的公司股票自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

宏普实业承诺在上述承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

据了解，公司董事会决定于2005年8月8日上午9:30~11:30召开2005年度第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为8月2~8日交易日的每天9:30~11:30、13:00~15:00，审议以上事项。（《上海证券报》7月4日）

点评：宏盛科技的对价方案是已公布的送股比例最高的方案之一。控股股东宏普实业系通过协议高价受让国有股而入主公司，但将承担超过75%的对价。由控股股东以及发起法人股东代此类募集法人股股东支付对价，有可能成为同类上市公司股改方案的“模板”。

三、上工申贝收购百年老店德国DA

历时三年之久的上工申贝（600843）收购德国上市公司杜可普·阿德勒公司（简称DA公司）94.98%股权的购并案，日前终于圆满完成所有法定程序，上工申贝董事长张敏表示，上工申贝将以“海纳百川，兼收并蓄”的胸怀，使此次跨国并购成为推动企业发展的主战略、促进产业升级的主引擎和实现行业突围的主抓手，实现我国缝制设备工业的强国之梦。（《证券时报》7月4日）

点评：上工申贝通过与DA公司的业务整合，其核心主业将更加突出。虽然股价上周五出现了较大幅度的下跌，但量能并不大，显然在4元附近筹码锁定性较好。不过由于目前上档（4.70元附近）抛压依然存在，所以股价马上上扬的动力不足，上工申贝在3.50元附近仍有进一步整固的要求。

四、神火股份4亿收购新龙矿业

神火股份（000933）日前公告称，公司于2005年6月28日与控股股东河南神火集团有限公司签署了关于受让神火集团所持河南省许昌新龙矿业有限责任公司（新龙公司）92%股权的合同，受让价格为4.08亿元。股权转让完成后，神火集团不再持有新龙公司股权。（《证券时报》7月4日）

点评：新龙公司煤质优良，属中到低灰、特低硫、低磷、高发热量的瘦煤，神火股份收购之后无疑将进一步加强其主营业务。只是目前神火股份有再融资意向，因此盘中主动性买盘不多，股价在11元附近有继续整理的要求，但神火股份如此良好的业绩，长线投资者可留意。

来源:大时代投资