网贷ETF模式 法律风险知多少

最近风投朋友们来约饭，聊天过程中飒姐发现他们从直投P2P，转向投P2P周边服务商，再转到投P2P的P2P。恰有某报大记者来咨询网贷ETF模式的合法性问题，从商业逻辑上来讲，解决流动性问题确实关键，但ETF模式解决方案是否合法合规，现有商业模式是否触及“红线”，值得研究。

首先，打散投资标的真能降低风险吗?

不尽然。采购P2P的资产或者预采购P2P的部分标的，违约率虽然可以通过各种算法进行筹划、安排，但谁都说不准违约率依据的数据和事实到底真实性如何。如果基础数据本身真实性存疑，或采购的P2P标的本身就是自融等非正常情况，在这之上的“上层建筑”岌岌可危。所以，采取打散投资标的的办法不一定切实地降低投资风险。

其次，现在司法机构或监管层有无注意此问题?

目前，我们没有看到这一细分领域的司法判例，如果此类问题突出反映到法律纠纷上，司法机关会重视。至于监管层是否注意到此类商业模式，根据我们观察，监管层对行业内一举一动非常敏锐，之所以没有特别“关照”，无非是其规模不大，量级不够，加之，将各自为政的P2P标的转化为可以流通的“标准”标的是有进步性的。但此类业务模式近半年发展快，又有涉及P2P二级市场之嫌，也许在不久的将来监管层会关注此模式的进化。

最后，网贷ETF模式是否涉刑?

确有可能。我们还是要看每个企业的商业行为如何操作，如T+0的实现，可以通过企业自有资金先行赎回，也可以通过某种细致复杂的算法+预案的情况下完成。前者网贷平台参与交易，在满足刑法176条入罪标准情况下，有刑法风险。如果网贷平台自设暗资金池，以关联公司名义买入P2P提供的“标”，经过一系列金融技术打散为固定回报率的小份产品，卖给客户。资金池问题肯定是红线之一，不容僭越，可能涉及非法吸收公众存款，甚至集资诈骗。