信托登记制度路径选择：全要素产品登记撬动财产登记

随着国家级信托登记平台落户上海自贸区，《信托登记管理办法》也渐渐浮出水面。

一位信托业人士告诉21世纪经济报道记者，由于信托财产登记制度的建立需要协调的部门较多，监管层对信托产品登记制度的建设思路为：“先从信托产品登记入手，以产品登记为抓手推动信托财产登记制度的发展。”具体操作上，在信托产品登记过程中，信托登记中心通过要求信托公司提交信托财产的相关信息，锁定信托产品对应的信托财产，“以信托产品登记为切入点，实质性推动信托财产登记，只有一个司法判例的距离。”

这一思路在银监会2012年底要求中央国债登记结算公司建设和运行全国信托产品登记系统时已初现端倪，下一阶段或在即将出台的《信托登记管理办法》中予以明确。

信托业协会近期公布的最新数据显示，信托行业管理的总资产规模已接近14万亿元。据业内人士估计，有转让需求的信托产品，总规模超过一万亿。但由于目前信托产品登记制度缺位，导致市场需求无法充分释放。

银监会主席助理杨家才在去年信托业年会上强调，信托产品登记制度是信托业规范发展的基础。他指出，以英国为代表的适用衡平法的国家，对信托的规定是，委托人把自己的财产转移给受托人，可实现双重产权，而中国为大陆法系国家，“我们的《信托法》规定的是委托人把自己的财产委托给受托人”，并不承认信托财产的双重产权，“在所有权之外只规定了用益物权，但用益物权跟产权对比就显得苍白”。而这，正是信托行业接下来需要跨越的障碍。

杨家才认为，需要引入信托登记制度，以解决国内信托业信托财产转移不足的问题。在信托登记的基础上，确定管辖法院，“通过约定管辖的法院做出财产纠纷审理的判例，再通过判例来进一步推动完善信托登记制度。”

全要素产品登记

在信托产品流转方面，国内已有多家机构进行了探索。一些信托公司陆续推出基于公司自身信托产品的受益权转让平台，如华宝信托的“流通宝”，中信信托的“信惠财富”等。北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、上海信托登记中心等地方性平台则相继开展信托受益权集中登记、信托合同登记、信托受益权转让等业务。但受制于信托登记制度的缺失，尽管平台日渐丰富，但项目少、交易慢等问题依旧存在。

上海信托登记中心副主任夏锋曾撰文指出，在信托实务中，信托公司或者不实施任何登记行为，仅在信托文件中规定信托登记事宜，或者在信托文件中规定了信托登记事宜，同时签订信托财产转让或买卖合同，采用这种“过户登记”的方式暂时替代“信托登记”，或者采用抵押、质押登记及公证方式等替代性方式。但是，这些变通方式要么只是《合同法》意义上合同当事人之间的意思表示，要么难以产生信托财产独立性的法律效果，无法有效发挥信托制度在权利重构、破产隔离和财产管理等方面的基本功能，从而给信托制度在我国的应用带来风险。

值得注意的是，成立于2006年的上海信托登记中心，从一开始就确立了分步发展的策略：首先建立和完善信托财产登记，然后在信托登记的基础上，适时推进受益权流通机制。但由于信托财产登记涉及的相关部门较多，阻碍较大，且上海信托登记中心对信托产品信息并无强制性要求，故成立至今，尚未能在“建立和完善信托财产登记”这一步骤中实现有效突破。

去年10月底，银监会批准全国信托登记平台落户上海自贸区。此前，银监会对相关工作早有谋划。2012年底，要求中央国债登记结算有限责任公司(下称“中债登”)建设和运行了全国信托产品登记系统。两年多来，该登记系统已覆盖全部68家信托公司，登记信托产品39000余只，登记规模10.7万亿元，登记率达80%。

在实践中，监管部门亦明确了思路，推进包括产品要素、受益权要素和信托财产要素在内的全要素产品登记，以此实现保护投资人、支持有效监管和推进信托财产登记的目标。

“这一思路的转变，意味着监管部门有意通过确立信托产品登记制度的方式，间接推动信托财产登记制度的发展。”前述信托业人士说。

中债登或牵头新公司

信托业协会发布的数据显示，截至2014年末，信托行业资产管理规模为13.98万亿。其中有一定比例的信托产品存在转让需求，有业内人士预测，该市场需求规模超过一万亿。

北京某信托公司一位业务部负责人向21世纪经济报道记者表示，一个全国性的信托登记平台可使行业整体受益，对信托公司而言，可以提高信托公司产品报数的效率，解放信托公司的后台维护人员，且信托产品标准化后，交易的需求将得到有效提升；对投资者而言，信托产品和受益权的统一登记，可以实现独立第三方对投资人权益的公允记载和权利确认，进而保护投资者利益；对监管部门而言，通过对信托产品全方位、动态化登记，可以获得统一格式的行业大数据，进而做好风险预警；对整个行业而言，由于数据是集中且公开的，市场的定价、评级机制就有了抓手，能够有效缓解行业内期限错配和刚性兑付的难题。

本报此前的相关报道亦提到，银监会有意将国内各个涉及信托登记的平台进行整合，其中包括中债登、自贸区信托登记中心以及某些地方性信托登记平台等，由信托行业协会统一管理。在具体操作方式上，去年10月银监会批准全国性信托登记平台落户自贸区后，相关部门有意让中债登牵头组建一个新公司，负责运营自贸区信托登记中心。但截至目前，中债登的角色尚未最后确定。

早在2012年5月，中债登便在银监会和信托业协会指导下，正式启动建立了全国信托产品登记系统的工作。之后，银监会数次发文，启动信托合同登记工作。2012年11月，全国信托数据库一期暨信托产品登记系统上线，要求国内所有信托公司按时递交所有信托产品信息，实现包括信托产品初始登记、信托登记账户开立、受益权份额确认等在内的多项功能。2014年初，银监会相关部门启动了信托产品登记系统二期升级暨信托非现场系统整合工作，要求信托公司新发产品在成立后的7个工作日内，必须在这个信托产品登记系统进行登记，并向监管部门报送数据。

“这是银监会在推出全国性信托登记平台前的准备工作，全国所有的信托公司必须将合同信息登记在中债登的平台上。”上述信托公司人士表示，其所在公司2012年底开始，将公司的产品合同信息，按照中债登的要求录入其系统中。他告诉记者，该系统中每个信托产品配备一个代码，产品登记要素总量高达数百个，包括产品、受益权、信托财产、信托关系、市场监测等信息，每个产品需根据其特性，选择其中的部分要素填写，“而且具有强制性，需要登记的信息一样都不能少。”

“目前行业内存在多套监管报表，存在口径、标准不一致的问题，提高了监管的难度。”他表示，中债登系统中的标准化数据能在很大程度上满足监管对信托资金使用、兑付、基础资产估值、重点风险领域等方面的要求。更为重要的是，中债登系统对投资人的受益权进行了登记，这将成为下一步信托产品流转的基础。