为什么张黎刚不愿意爱康被收购？

资本不是万能，因为还有人心：爱康抛一颗“毒丸”，美年惊醒了一头睡狮！

【听杨姐说】

2016年极富戏剧性——企业并购会进入一个暴增期，其中有双方你情我愿的，也有恶意霸王硬上弓。

引人关注的两笔恶意收购是万科和爱康国宾。万科的故事比较复杂，更具戏剧性，爱康国宾一战却十分有趣，因为引出了两个更大的玩家——阿里巴巴和中国人寿。

这不禁让人想起当年盛大悄悄囤积新浪的股票直到春节前突然爆发，陈天桥有着周密的部署，但陈天桥当时的业务构想是构建一个中国的传媒娱乐帝国，当然尽管此后盛大的一系列努力到今天都已经烟消云散，但毕竟盛大的收购是为了一个更大的远景，且当年新浪一颗毒丸抛了之后，盛大就没啥继续的动作了。

盛大之于新浪，还算是个有理想、有抱负的野蛮人，但是今年暴发出来的宝能和美年大健康，前者被王石看作“低信用、资金来源不明、牌照来源不清”，而后者美年大健康则亦不被“一根筋”的张黎刚接受，因为在他心里认为美年并非行业的领导者，张的思维方式就是：行业的整合应该由行业里的领军公司来主导，如果一家二星级的宾馆去接管一个四星级宾馆，不管对消费者还是整个行业来说都是一场灾难。当然，张黎刚认为自己才是那个领军的公司，但很显然他对整合美年也没多少兴趣。

仔细研究这几个并购案的切入时机、目的、手法、背景和远景和结局，新浪、万科和爱康国宾完全不同。盛大是失败了，尽管事后卖新浪股票的时候强调说在新浪身上赚了多少钱——但是毕竟没有达到收购的战略目的——盛大的娱乐帝国梦碎。

而就目前的形势看，王石正玩命通过利用对方的杠杆弱点进行返攻，说不定还能反过来入侵宝能，这也是一个极富戏剧性的剧本，将来搬上大银幕由田朴珺来做一下主演说不定还能获奥斯卡大奖。

而爱康国宾则是抛出毒丸、同时找了大靠山，接下来更大的可能性会是：美年切准了爱康国宾的脉搞突袭，张黎刚则计划唱一出美年想整合行业却反被爱康国宾整合的大戏——这戏估计就是时间长点。

万科故事的大幕还没有落下，爱康国宾却大局似乎已定，当“毒丸计划”+“阿里巴巴、中国人寿、新华保险”的组合拳打出的时候，已经有业内人士下了结论：美年算是惊醒了一头“睡狮”。接下来在巨头阿里们的站台下，健康体检行业估计会上演一场整合大戏，只不过主角不再是美年，而是爱康国宾。”

这是个longstory，咱们从头讲起。

野蛮人到处都是

坦白地说，美年这次突袭爱康国宾，时间点切的还是非常好的，攻了个爱康国宾不得不接招——刚刚宣布私有化的时刻。

体检巨头爱康国宾正打算私有化谋求更大发展：2014年4月在纳斯达克上市，一年零5个月后——2015年8月31日，张黎刚和方源资本组成的买方集团，宣布以溢价10%左右的幅度回购——这个报价较8月30日及过去一个月的成交量加权平均收盘价分别溢价9.7%和18%。

但两个月后，爱康国宾的私有化计划却遭到美年大健康产业集团的壳公司江苏三友的突袭。

2015年11月29日，江苏三友宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，价格为每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，较之张黎刚的报价上升约23.6%。

这意味着，如果张黎刚要想抗拒，就必须多花钱来回购股份，多花的钱肯定不止23.6%。而如果不接招，果真被美年入局摘桃，美年将成为一个巨大的体检公司——此前美年刚刚收购了慈铭体检，所以美年这次并购爱康国宾打出的口号是：要整合体检医疗行业！

话说，为什么慈铭体检不自己上市呢？

谁说他们不想IPO，这不是没成功么？因为体检这个行业，其实是个类“礼品”行业，礼品行业的特征是什么？买的不吃，吃的不买。体检大多数是礼品或者说是单位的福利。

而从医疗和信息化行业角度来说，体检行业的盈利率极其低下，慈铭也是，其实所有体检公司都是。但是你会说礼品行业利润率高啊，不是，那是礼品册——芭莎礼品之类的公司，利润率高，能支撑行业潜规则(但是国家一反腐很多礼品公司和餐馆就倒闭了……比如说湘鄂情那样的)。而体检行业的成本极高，医疗设备、房租、医务人员……健康体检是个低利润行业，平均也就10%左右。所以IPO失败的慈铭选择了抱大腿——美年。

美年大健康2015年7月借壳江苏三友在A股上市，两个月之后江苏三友即宣布收购国内体检行业排名第三的慈铭体检72.22%股权，公司重组。这意味着，如果美年搞定了爱康国宾，美年就成了横扫三大体检机构的“巨头”——行业整合完毕，市场高度集中，完成了统一大业。

但是，张黎刚不愿意——换了谁能愿意，被一个比自己低端的公司恶意收购？所以，我们看到12月初，爱康国宾启动“毒丸计划”，以防止江苏三友从二级市场收购或买入爱康国宾股份，从而获得爱康国宾控股权。接着就是引入了阿里、中国人寿、新华保险等巨头的加盟！

那么，张黎刚为什么会坚决表示“臣妾做不到”呢？

爱康的B格

爱康国宾是行业里的著名公司。张黎刚并不是锋芒外露的人，他严谨、睿智，却不那么热衷于资本游戏。甚至，在某种程度上，张黎刚应该可以说是个略带“傻气”和“执念”的创业者——爱康国宾这么多年来，一直追求某种道德感，就是那些你坚守了，大家觉得很正常，你不坚守可能也没什么人知道的“道德标准”——他却要求爱康国宾必须坚守。

举个最简单的例子，如果顾客的血样丢失，张黎刚是坚决不会让爱康国宾“照常”“按时”出给你一份报告的。但换做其他体检公司，曾经出现过血样丢失、有损了，客人也按时拿到报告——是谁的血液报告您自己猜吧。这种事在行业发生过，行业里的人都知道。

欧美亚集团的杨登钧更表示，他在2012年就接触过张黎刚，并在30分钟内做了决定把自己在上海的健维门诊部出售给爱康集团，还和爱康合资成立了一家专门从事职场医疗的爱康健维公司……

而且这样的事情不仅发生在爱康上海片区，爱康旗下的山东、陕西等片区也是如此。是的，在爱康国宾内部，支持张黎刚反对被美年收购的更多的是来自爱康国宾下面分公司的声音。

这不仅仅是因为爱康国宾刚刚收购了当地这些体检公司——他们在选择爱康的时候都已经对爱康、美年和慈铭做了各种充分调查，他们不是卖公司，而是希望未来能够有更大发展，所以他们更多的是从这家公司能否给他们带来未来更大的帮助，例如管理、品牌等等方面来看的。

例如在2014年年底寻求融资的烟台一家体检公司总经理孙玉敏孙总曾在跟杨姐聊天的时候提到，当时他们在业内寻求融资，与爱康、美年都沟通过，最后选择了爱康——因为爱康比较注重质量管理。而他本人则感觉张黎刚是个比较专注做事业的人。

作为一个曾经还是慈铭加盟商的他，深深地知道爱康、美年和慈铭的区别——做医疗行这个与生命有关系的行业，还是必须要以质量为本。他们还做过一个市场调研，因此最终选择了爱康，进行了股权合作。

换一个角度看，张黎刚的选择还与他自己的“理想”有关，张黎刚自己在全民健康管理方面有自己的规划。或许正是张黎刚的这些梦想，导致了他的内心不愿意被美年整合。

一方面，就全国而言，虽然说绝大多数体检都到医院里，但是在北上广深这样的大城市，现在民营医疗机构体检比例也非常高，趋于饱和状态，就算把公立医院计算在内，前几名实际上已经形成寡头——如果再合并在一起，至少在北上广已经形成垄断事实，这个时候行业就没法再提高服务品质。因为提高服务品质的前提是一定要有竞争！

另一方面，张黎刚应该是不愿意自己的理想被一个管理、利润都不如自己公司的“资本投机公司”搅局——他曾经用酒店行业来做例子，说如果一个二星级的公司收购了一个五星级的公司，那么五星级酒店的管理、服务水平一定是要被拉低的!所以在他看来，只有行业内在技术和服务方面领先的公司才能整合行业。

因为张黎刚这么多年来，一直在行业里恪守一些道德底线，这或许与他的医疗教育背景有关：

张黎刚本科在复旦大学学习生物专业，后来到哈佛医学院攻读遗传学博士学位。过去20多年的从业经历也塑造了他的理想主义气质：张黎刚的第一份工作是追随张朝阳加入搜狐，当被提名为副总裁时他却选择离开搜狐，去开辟自己的事业，与人联合创办旅游网站艺龙，当艺龙网登陆纳斯达克的前一年，张黎刚又辞去CEO的职位，拣起“医疗老本行”，创办了爱康国宾的前身“爱康网”……张黎刚曾说：“我是一个能成事的人，我希望自己能影响到所选择的行业的发展”。

这些道德底线——就是我前面提到的你做了其实别人也未必知道的好事：体检行业的质量和水平，要靠什么来衡量呢？简单滴说，是两部分：人和器械。

“人”就是操作者的经验，丰富的和不丰富有天壤之别，这就是庸医误人的来由，并不是他们想误，而是他们没见过那么多病例，不知道！另一个就是仪器器材。很多检查的误差不是靠人能解决的，主要是靠医疗仪器，先进的仪器检查出来的概率就高，落后的机器就检查不出来……比如肺癌，X光能发现的肺癌40%是四期肺癌病人，这意味着五年下来只有1%的存活率，而如果是CT做肺癌筛查，接近50%是一期肺癌，即早期，这意味着五年下来有50%的存活率——如果是你，希望用什么检查？

而这么多年，张黎刚坚持爱康国宾一直采购国际领先的医疗仪器，几乎全是GE、西门子、飞利浦和罗氏四大设备供应商的产品。这四大供应商还给爱康国宾发过证明：爱康在过去几年中，在独立于医院的体检中心中，设备和诊断试剂的采购量第一。

但医疗器械是要花大钱砸的。

举个例子，威胁女性生命的第一杀手乳腺癌，超声波便宜的要几十万人民币，钼靶是一两百万人民币，有的体检中心则还在用不到一万块钱的设备，红外乳透，这不是坑人吗！

当然，最精确的是核磁共振，一毫米的乳腺癌就可以被发现，但国际一线品牌的最便宜的1.5T核磁共振也要每台1000多万——爱康国宾现在已经在北京、上海的体检中心各进了一台顶级3.0T的核磁共振，每台都是近2000万，且广州很快也即将有了，这在全国只有一家跟爱康国宾媲美，就是301医院的国际医学中心(其他三甲医院的同等设备主要是用在治疗检查上，并不是专门用于体检上)。

所以，张黎刚投入了这么多的时间、精力和期望——谁会愿意被别人打碎自己的梦想？

美年的真实目的

这个时候，又产生了一个问题，为什么美年非要买爱康？

我猜不外乎几个原因：

第一，爱康的未来已有很多布局，公司的质量非常高。

据爱康西安英伦体检的总经理王光平透露，张黎刚是有很多对未来的设想滴，他在并购西安英伦体检的时候，就说过“爱康是互联网公司”话，所以现在爱康国宾正在多元化发展，例如移动医疗方面有体检宝，导医通，以及未来正在搞健康管理大数据。

另外，爱康国宾虽然门店数没有美年大健康多，但是由于坚守品质和在医疗设备等方面的高投入，客单价比对方高，爱康国宾的客单价大约在500多，而行业其他公司差不多在300多。

根据我对张黎刚的了解，他心里其实很清楚，中国体检行业是个入口，但是光靠体检也不是未来：

首先，张黎刚认为体检本身要走向纵深，常规体检有一定价值，但是对于早期肿瘤的筛查、早期疾病的发现，光是常规体检本身价值有一定局限性，要往深入体检发展。

其次，借助大数据分析各个方面，爱康国宾应该通过数据各方面引进更多手段评估人类健康。

再次，体检以后，查出病也没有什么解决方案，因为此前的体检服务孤立单一，没有完整服务体系。所以应该在这个服务体系上多下功夫。

ok，如果这样的公司被美年大健康收购了，对美年大健康的股票会不会非常有帮助呢？答案是必然的。因为据杨姐我所知，业内很多人士都认为美年大健康及其背后的江苏三友，是为了在股市上讲故事、玩资本，而不是要踏踏实实把体检这个服务行业做好。之所以有这样的判断，是因为美年大健康在资本市场上的对赌压力。

第二，对赌协议。

这件事得从美年大健康和江苏三友的“借壳”说起。还记得上文提到体检行业是个利润很薄的行业吧？其实美年、慈铭和爱康国宾都处在这个问题中。这个行业最大的成本就是医疗仪器、人工和房租。在不断扩张规模、提升行业地位的同时，美年也遭遇扩张所带来的风险，2012年净利还有8017元，2013年遭遇滑铁卢，降至4524万元，降幅高达43%。

可是，美年在重组方案中承诺：2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。不过，美年在2014年的净利润仅1.46亿元，在2015年前三个季度也只有8550.7万，还差60%多没有完成。

如果真的达不到呢？

根据美年大健康在2015年6月4日发布的一份“江苏三友集团股份有限公司独立董事关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的独立意见”：“若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产(即美年大健康100%股份)作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数(以下简称“交易对方本次认购股份总数”)补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿……”后面还有很多条，本着不让人看懂的原则写的，此处不直接写了，有兴趣的同学可以翻原文看看。

依照杨姐的理解，那里面大致的意思应该是：如果利润达不到此前承诺的，以俞熔为代表的这一方就要拿出手中的股票补给对方，差多少补多少，万一股票都给了人家还不够咋办？就用现金继续补。

第三，就是或许美年大健康真的希望能够整合行业——这个理想或许也是真的，但从国内外无数并购案例来看，强行并购被用“毒丸”的结果往往也是适得其反，甚至两败俱伤。

而时至今日，爱康国宾也抛出“毒丸”了，而且还找到了更强大的靠山——阿里巴巴和中国人寿等巨头，这就有了出现戏剧性发展的可能：说不定反而会加速爱康国宾的扩张速度？

毕竟，这个低利润的行业资本门槛极高，如果爱康国宾迈过这道坎，不论是从股市上还是从财团，只要度过了前期投入的阶段，后面行业的格局可能还是有不少变数的。

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【小白不菜】微信号：xiaobaibucai521

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