资金联合存管暗藏玄机 揭开其中的四个秘密

除了支付宝和财付通等寥寥几家支付公司外，其他支付公司一般不太吸引媒体的聚光灯。但近期支付公司们相继在各种主流财经媒体中显山露水，究其原因是人民银行牵头10部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）后，诸多第三方支付公司携手银行推出“资金联合存管”方案，让媒体看到了互联网金融的新热点。

“联合存管”这个概念确实太新，以至于无论媒体还是P2P公司都还没有真正理解其中的含义。大家都有类似的问题，例如“为什么是存管而不是托管？”、“联合存管算不算银行存管？”、“为什么会有联合存管，支付公司起什么作用？”、“如果P2P发假标、自融，存管的意义在哪里？”

这些问题里究竟有什么玄机？笔者来一一揭秘。

1、到底是存管还是托管？

“存管”还是“托管”是P2P平台和媒体非常纠结的问题，因为P2P的投资者希望自己资金被托管而不是存管，看字面意思总觉得“托管”比“存管”更安全、更靠谱。但是笔者研究P2P资金账户问题多年，认为执着于字面没有实际意义，更重要的是看到方案的实质是什么，做了什么，而不是它叫什么？同样，作为互联网金融的业内人士应该从专业角度去评估“存管/托管”方案，而非根据字面含义就对方案的优劣做出直观评价。

根据《商业银行托管业务指引》，“商业银行托管业务”是指托管银行基于法律规定和合同约定，履行资产保管职责，办理资金清算及其它约定的服务，并收取相关费用的行为。也就是说即便是银行提供托管服务，服务的范畴也分为两种，一种是对用户资金进行托管，另一种是对用户投资后的资产，即平台存量资产进行托管。第二种托管范畴因为银行有必要对借款标的真实性和定价进行系统性审查，银行自身将面临极大的信用背书风险，如果是这样，银行服务P2P的成本将极高，银行提供这种托管显然是不现实的。因此即使是大家理想化的银行托管服务其实还是局限于客户资金范畴，即投资人充值资金和借款人还款资金。托管要做的就是确保掌握这部分资金的来源和去向，避免被其他主体挪用，以保障金融消费者的权益。

但如果托管做到的是这一点，其实与《指导意见》中“资金存管”要求并无二致——《指导意见》第十四条指出“从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。”意见中，已经强调了虽然是存管，但是要求是“对客户资金管理和监督”，从这个角度来讲，这个“存管”其实已经是托管的要求。P2P公司和媒体朋友大可不必纠结方案到底叫“存管”还是“托管”，而是应该看其做了什么。以富友支付和银行合作的存管方案来说，P2P平台必须在银行开设专管账户，资金在专管户内，平台方不能接触资金。他们只能发起交易指令，存管系统设置了“标的报备”和“资金核验”功能，P2P公司的债权在形成时就要在银行进行报备，如无预先报备，就要进行资金划拨，系统将无法执行。这些工作是为了让P2P回归原有的业务逻辑，即先形成债权，再进行资金交易。从这些流程来看，无论叫存管还是托管，银行和支付公司对P2P的服务内容其实是一样的。

2、联合存管到底是不是银行存管？

第二个问题是，大家很容易理解银行推出的方案是存管方案，如果第三方支付参与，有人便认为还是第三方支付的方案，也有人对联合存管提出了质疑。既然指导意见已经要求只能由银行做存管，第三方支付不会冒天下之大不韪。现有的支付公司同银行的合作中，基本都签署三方协议：P2P公司是甲方；银行是乙方，提供存管服务，也是资金存管的主体；第三方支付是丙方，提供系统及支付通道的服务。协议中已经约定，银行是资金存管的主体，所以“联合存管”只是一个第三方支付企业寻找存在感的提法，本质还是银行存管，支付公司干了些支付和辅助银行的杂活而已。

3、支付公司在联合存管中到底起什么作用？

那么问题又来了，寻找存在感的支付公司在联合存管方案中扮演什么角色？这里面有个漫长的故事。2012年6月，有一家叫“淘金贷”的P2P公司上线7天卷款跑路，涉案金额100万。和现在行业里动辄上亿的风险事件相比看起来微不足道，但在当时却掀起轩然大波，同年还有优易网涉案2000万，成为当时网贷第一大案。其实2012年，P2P行业中有识之士就在考虑客户资金存管的问题，也只有客户资金做好存管了，账目梳理清楚了，未来才能通过审计。2012年，P2P网贷规模大约只有100家，整个行业年交易量在500亿—600亿，当时银行认为P2P体量还小，服务成本太高，加之监管的不确定性，不愿意给P2P提供存管服务。退而求其次，第三方支付的存管就此登上了历史舞台。目前，P2P网贷公司有线上平台的接近3000家，其中不乏国资、上市公司、实业背景的平台，而线下模式的P2P至少也有2000家，据网贷第三方公司统计的数据，2015年1—9月，P2P网贷行业年交易量已经突破8000亿，今年达到万亿规模没有悬念，银行对P2P网贷的存管也有了动力。

支付公司在存管业务上毕竟有先发优势，经过3年多的开发、运营实操和产品迭代、经验沉淀，P2P资金存管集中在少数几家支付公司手里，支付公司获得的经验可以避免银行走弯路。因此银行与支付公司结盟，在支付合作、市场调研、客户筛选、系统开发、客户运营上有了诸多便利。在细则出台前，也为启动该项业务留足了进退腾挪的空间。

4、如果P2P发假标、自融，那么存管的意义在哪里？

很多人会问，P2P平台既是做了银行存管，也无法根除假标、自融的问题，那么存管的意义何在？银行存管的价值肯定不是给P2P做背书，如果P2P在经营上出现问题，更不可能让银行来兜底。有些比较极端的观点认为银行存管对P2P行业没有意义，因为不会有了存管就杜绝假标和自融。打个比方，足球比赛中，裁判也不能杜绝两支球队踢默契球、踢假球，但这并不是说足球比赛中裁判就没有意义。裁判是保证比赛的公平性，假球由足协管理，两者是不同纬度的管理。同样，银行存管管的是客户资金，客户资金不能沉淀在P2P平台，至于P2P其他问题应由其他部门或是组织管理，例如金融监管部门、各地金融办、公安、协会组织等等。

再回到资金存管来看，对P2P至少有4个意义：首先是要接银行存管，P2P必须把债权拆分干净。也就是借款人债权和投资人资金必须一一对应，原先资金池借新还旧的做法将不再有效。如果能完成这一点，P2P公司的合规性将提升，也增加了其违规行为的成本。

其次资金存管是P2P公司发展壮大的必由之路。这是确保了P2P业务的合规性，便于P2P公司未来通过审计甚至并购、上市。如果一家P2P战略规划长远，是真正想在互联网金融领域有一番作为的，接资金存管就是第一步，没有资金存管，审计通不过，后面的战略规划就是无源之水、无本之木。

再次是接了资金存管的P2P公司将呈现马太效应，即强者益强。笔者在外地开会时，某市金融办领导就认为，从政府角度看，P2P接资金存管很有必要。一方面政府欢迎互联网金融的创新，另一方面政府不希望这种创新带来风险，如果P2P公司能够接上银行的存管，那么这家公司展现了一定的交易规模、业务的合规性、公关能力和持牌金融机构对其的认可度。不难想象，未来能接上银行存管的平台不仅在投资者心目中地位更高，在发展中也更容易获得各方资源，这些资源将帮助一家平台壮大。行业门槛将大幅提高，原本良莠不齐，劣币驱逐良币的现象将得到改善。

最后，存管方案不是一成不变的，它是在进步的。目前富友和银行已经开发了标的报备和资金核验系统，开始通过技术的手段去验证P2P平台借款人真实性的问题。P2P是一种始于互联网的商业模式，对其的管理也应该用互联网的技术手段，资金存管的方案将不断提升技术手段，去控制P2P在客户资金上可能存在的风险，当然这可能会有一段时间的博弈。不过，根据P2P平台的特点和监管细则的要求，管理系统也会不断迭代更新，现在无法根治的问题，会随着产品的发展有所改进。

一言以蔽之，存管方案不是针对整个P2P行业，而是帮助这个行业优秀的平台可以更好地发展，让一些有良好发展愿景和能力的企业早日走上合规之路。