A股5029亿元商誉创史上最高 中小创和三大行业“藏雷”

持续三年的并购重组盛宴仍在狂欢，沪深两市的商誉金额呈爆发式增长。

Wind数据显示，2015年三季末沪深两市的上市公司合计拥有商誉达到5029亿元，创下历史新高。

硬币的另一面，商誉减值隐忧正在逐步显现。在火热的2015年业绩预披潮中，蓝色光标(300058.SZ)、安科瑞(300286.SZ)等多家上市公司通过业绩快报发布了商誉预警，而警报点就是曾经收购标的不达预期，甚至亏损。

有业内人士对21世纪经济报道记者指出，那些商誉金额占净资产比例较高的上市公司会面临计提商誉减值的风险。据此计算，传媒、计算机、医药生物等行业将值得重点关注风险，而估值备受争议的中小创也是风险高发区。

商誉创史上新高

“2015年，上市公司的商誉增加幅度远超以往，我们也在关注这个问题，在出研报时也非常在意这个。”上海一位券商分析师对21世纪经济报道记者表示。

Wind数据显示，A股市场商誉呈现加速增长态势。2013年，商誉总金额为2121亿元，2014年则为3276亿元，同比增长54%；2015年三季末，沪深两市共有1444家上市公司拥有商誉，商誉金额达到5029亿元，较年初增加53.5%，创下历史新高。

从行业看，非银金融、医药生物、汽车、传媒、计算机等行业的商誉金额较大，这些上市公司也主要集中在大型央企和国企。

“央企和国企本身规模非常大，近几年又频繁发生大规模并购，尤其是一些海外并购，因此商誉金额累计非常大。”上述券商分析师指出。

定义上，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，可以分为自创商誉、合并商誉和负商誉。其中，合并商誉最直观的计算方法是并购企业所支付的购买成本高于被并购企业净资产公允价值的差额。

不少业内人士对21世纪经济报道记者指出，造成2014年、2015年商誉金额如此之大就是合并商誉的大幅增加，更直白的说法就是近几年并购重组频发导致商誉大额增加。

近几年很多上市公司通过外延式并购延伸产业链、扩大规模和份额等，并购家次和交易金额大幅增长。证监会上市部主任欧阳泽华2015年11月底表示，今年1-10月，上市公司参与并购交易金额已达1.57万亿元，预计全年超过2万亿元。另据他透露，2014年上市公司的并购交易金额为1.45万亿元。

另据数据显示，作为并购元年的2013年，A股上市公司全年并购交易达到1296次，金额合计6330亿元。从并购交易额增长幅度看，2014年同比增长129%，2015年同比增长预计达38%。

“很多上市公司尤其是创业板就是靠并购讲故事，股价很快被炒高，泡沫很大。”上海一位大型公募投资总监对21世纪经济报道记者表示，年后的这波剧烈调整，中小创首当其冲，原因就是太贵了，他们并购的很多资产支撑不了这么高的估值。

进一步数据显示，2015年三季末1444家有商誉的上市公司中，有306家创业板公司，总计拥有商誉871亿元，占沪深两市全部商誉总额的17.3%；有440家中小板公司，总计拥有商誉1135.5亿元，占沪深两市全部商誉总额的22.6%。

也就是说2015年三季末中小板和创业板公司的商誉合计占到沪深两市商誉总额的40%，但是同期两者市值合计仅占到沪深两市总市值的24.76%。

摸底风险高发区

夸大的故事，终究要付出代价。从三年对赌期看，近几年完成的并购将陆续迎来证伪阶段。

“不少公司也非常清楚，三年对赌期过后，利润基本会急速下降；即使对赌业绩完不成，不少也会通过利益输送凑数。这些问题都一直存在，只是当市场比较好时这些问题没那么突出，大家也不担心，而市场转熊时，这类问题便会加剧暴露。”上述投资总监表示。

据21世纪经济报道记者统计，截至目前，已有蓝色光标、安科瑞、青松股份等9家上市公司发布了收购资产业绩不达预期、需要计提商誉减值准备的公告，但是此类事件还未结束。

因此，哪些上市公司最有可能计提商誉减值准备备受关注。上述券商分析师指出，“那些商誉金额占净资产比例较高的上市公司会面临计提商誉减值的风险。”

Wind数据显示，2015年三季末，商誉占净资产比例超过100%的就有7家上市公司，最高的是南京新百(600682.SH)为217%，其次是万家文化(600576.SH)和长城动漫(000835.SZ)，分别为208.6%和188.3%，另外长城影视(002071.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)等也均在100%以上。

另外，三五互联(300051.SZ)、润和软件(300339.SZ)、*ST松辽(600715.SH)等56家上市公司的商誉占净资产比例介于50%和100%之间。

从行业分布看，商誉占净资产比例超过20%的行业主要集中在传媒、计算机、医药生物、电子、通信、休闲服务等行业。

“上述行业多是轻资产行业，有形资产、净资产都非常低，能不能支撑起这么高的估值是问题所在，因此需要重点关注。”上述券商分析师指出，尤其是这两年火热的TMT行业，收购对价远远高于账面价值。

比如，在近两年的火热并购中，上市公司追逐手游跨行并购似乎形成了一个潮流，溢价倍数被频频刷高，比如上海证券交易所“老八股”之一的爱使股份(600652.SH，现为游久游戏)收购游久时代就达到41倍溢价、大东南(002263.SZ)收购游唐网络便给出了23倍溢价等。

板块上，248家商誉占净资产比例超过20%的上市公司，有178家来自中小板和创业板，占比高达72%。

因此，在上述投资总监看来，即使经历了去年年中股灾和2016年年初的大跌，中小创还是很贵，而其通过并购导致公司规模迅速膨胀的做法也非常危险，而商誉问题更是值得关注。