P2P降底信托百万投资门槛 合规性遭质疑

日前，证监会查处一家违规操作私募产品收益权的拆分、转让业务的交易平台。并表示，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。而信托也具有私募性质。但实际上，早在2014年，“信托100”就尝试将信托与P2P融合在一起，上线百元团购信托产品。随后又出现收益权拆分转让、信托受益权质押融资等模式。21世纪经济报道记者梳理发现，目前包括高搜易、多盈理财、梧桐理财等多家第三方理财平台，都有销售对接信托的低门槛理财产品。

证监会3月18日消息称，禁止违规开展私募产品拆分转让业务。叫停了P2P“私募拆分”，再度引发了信托业对互联网低门槛信托产品销售问题的关注。

投资门槛100万元的信托产品“降门槛”到万元、千元级别，早已有之。

早在2014年4月，首家尝试将信托与P2P融合在一起的“信托100”上线百元“团购信托”，随后中国信托业协会声明称：“信托100”网站违反了《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等。

“团购”信托被禁后，市场出现了以信托产品增信、收益权拆分等多种方式降低投资门槛的产品，而这些方式是否违规，目前意见不一。

21世纪经济报道记者梳理发现，目前包括高搜易、多盈理财、梧桐理财等多家第三方理财平台，都有销售对接信托的低门槛理财产品。

“整体来看，互联网平台上分拆销售信托产品的现象还是比较少的，只是个别现象、产品和行为。”中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成称。

“银监会态度很明确，信托受益权是一直不让拆分的。”北京一位从事信托相关业务律师称，信托受益权就是受益人所享有的权利，除了财产性权利（即所谓“收益权”）外还有受益人大会表决权等。

此外，接近监管层人士告诉21世纪经济报道记者，保险资管产品也不能拆分，而且“保险资管只能卖给私募，不能卖个人，拆分没套利空间”。

第三方理财降信托投资门槛 创新？打擦边球？

3月18日，证监会查处一家违规操作私募产品收益权的拆分、转让业务的交易平台。通报对该业务被描述为：“先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。”

证监会称，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。

争议之处在于“收益权”，还是“受益权”。

“信托也具有私募性质，但信托归银监会管，银监会态度很明确一直不允许进行受益权拆分。”某中型信托内部人士称。

但实际上，受益权拆分还有很多变向的做法。

早在2014年就已出现低门槛的信托产品。当时首家尝试将信托与P2P融合在一起的“信托100”在上线百元团购信托后不久，就收到了来自中国信托业协会的声明称：“信托100”网站违反了《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等。

此后，市场团购信托模式已经少见。但新的“降门槛”方式应运而生，包括收益权拆分转让、信托受益权质押融资等模式。多以第三方理财平台产品为主。

以“多盈理财”信托·理财通1745期为例，购买起点为100元，资金募集后则是用于购买信托/资管。多盈理财人士称，他们以信托作为基础资产的行为合法合规，投资者买的是信托的收益权，不是信托受益权。

梧桐理财官网上也有类似产品。以WT1284期产品为例，发行时间为2014年11月，其投资产品为1万元，所投产品为上海敬桐资产管理公司所购的100万信托计划。“这是一个收益权的拆分转让，但是受益权和收益权是两码事。”梧桐理财工作人员表示，这是2014年推出的产品，2015年以后基本没有这类产品了。

二手信托交易平台高搜易上还有宣传为“10元买信托”的信托宝。“信托宝本身不是信托产品，也没有涉及到受益权拆分，而是以信托受益权作为质权的一个债权产品，从这个角度来讲，风险和收益都没有转移，只不过他的底层资产是信托资产。”高搜易CEO陈康称。

此外，一款名为“国兴信托”、去年12月上线的APP称，致力于衔接信托公司和投资人，其“月开薪”系列产品起投金额100元、1000元不等。

而《信托公司管理办法》规定，未经银监会批准任何单位、个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名字中使用信托公司字样。

“它也不是公司名字中含有信托，而是所建立互联网平台的名称，与规定有区别，有点‘擦边’的意思。”华北某中型信托公司人士称。

信托收益权拆分模式处模糊地带 合规性争议不一

“在降低信托门槛的过程中，有集资买信托、委托理财，收益权拆分转让、信托受益权质押融资等多种模式。”某互联网平台人士对21世纪经济报道记者表示。

由于采取的交易结构不同，导致有的形式违规，有的不触犯当前明文规定。

银监会“99号文”规定，“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任和法律后果”；同时集合资金信托管理办法也规定，“委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金信托参与信托计划”。

北京一位从事信托相关业务律师对21世纪经济报道记者表示，规定中要求委托人不得汇集他人资金，同时要求违规者要承担义务，但是违规的责任和法律后果，目前没有看到明确规定。

汇集资金购买信托，属于违规；但收益权拆分模式，处于模糊地带。

“银监会态度很明确，信托受益权是一直不让拆分的。”该律师称，信托受益权就是受益人所享有的权利，除了财产性权利（“收益权”）外还有受益人大会表决权等，而现在有人把受益权当中的财产性权利（收益权）单独拆出来，“在法律层面上，没有给受益权中的收益权进行细分，所以我觉得是打了擦边球。”

另有信托业内人士表示，银监会对于信托的定位是高风险承受能力的投资者，从这个角度来说，不管哪种模式想绕开这个规定，实际上都是把风险从高风险承受人群扩散到大众，是不合规的。

“集合资金信托计划一旦成立以后不得向自然人拆分转让的。”邢成对21世纪经济报道记者表示，但经过一些交易结构设计或风险隔离的手法整合到其他理财产品平台后再降低门槛就很难说得清了。

邢成进一步表示，信托产品是否可以在风险和信息充分披露的情况下适当降低门槛；在信托登记公司成立后，转让过程中是否可以适当拆分；是否可以通过P2P平台面对更广泛的投资人，在当前互联网 大趋势下，“这些应该都是动态的，我觉得不是一成不变的。”

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3月18日，证监会宣布加大对违规开展私募产品拆分转让业务的查处力度。此前21世纪经济报道指出，陆金所、网信理财、360你财富等多家P2P及互联网金融平台涉及此类业务。

证监会表示，在监管中发现一种违规现象，即“一家交易平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务”。其具体模式是，“先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。”证监会指出，此类业务涉及三方面违规，并称“一经发现，将依法严肃处理”。