曹中铭：退市公司借壳就得重走IPO程序

近来，上市公司壳资源价值又迅速飙升。去年注册制被炒得如火如荼时，壳公司频频主动出击寻求重组，如今上市公司的壳资源市场已变了“卖方”市场。去年一个“壳”的价值往往只有1亿或2亿，目前高达10亿的不在少数。

其实，不仅沪深市场的上市公司壳资源价值不菲，某些退市公司的壳也同样受到青睐。2013年2月“创智5”(即*ST创智)退至老三板后，其筹划资产重组并寻求重新上市的步伐并没有停止。2014年，多次冲击IPO未果的深圳市天珑移动技术有限公司欲借“壳”上市，别出心裁地选择了“创智5”这一已退市的“壳”资源。当年创智5重大资产重组即告完成。

2014年与2015年，天珑移动分别实现净利润4.45亿、3.87亿，创智5重组进来的堪称优质资产。而创智5年报显示，2013年至2015年分别实现营业收入60.65亿、88.3亿、74.69亿，实现净利润1.92亿、4.55亿、4.22亿。公司2015年年报还特别强调，预计2016年营业收入将达到90亿，预计净利润达5.22亿。也正因为如此，创智5在今年4月20日的董事会公告中宣称将提出重新上市的申请。

伴随着创智5的重组成功，其股价也从4.91元大幅上涨至18.60元。受创智5的鼓舞，其他有转板预期个股的股价也大幅上涨，像“花雕1”、“九州1”等公司的股价今年以来的最大涨幅已达40%以上。

事实上，退市公司谋求重新上市的也并非创智5一家。今年1月底，有“退市第一股”之称的沪市公司水仙电器(老三板简称为“水仙A5”)发布的重组预案显示，该公司将通过定增方式收购江苏鑫美德投资有限公司100%股权，其主营将变更为平行进口车的经销服务。在重组预案中，明确宣布将“实现公司股票重新上市”作为目标。此外，像长油5等公司也在筹谋通过破产重整等方式重新上市。

作为沪深资本资本市场的“退市第一股”，当年水仙电器的退市可说是具有划时代意义的事。尽管自水仙电器之后也有数十家上市公司退市，而此后退市机制也陷入形同虚设的困境中，但却不能抹杀水仙电器当年退市的意义。反过来讲，如果创智5或水仙A5等退市公司最终能够重新上市，其对我国资本市场的意义同样不可忽视。

不过，这得有个前提条件，无论是创智5也好，还是水仙A5也好，即使其今后能够实现重新上市，实际上都是借助于重大资产重组这一“重大”手段才达到目的的。如果丧失了并购重组这一“法宝”，如果退市公司是依靠其自身的主营业务，显然其无论如何都达不到重新上市的条件的。而且，这些公司的重新上市，主要是由于其本身的“壳”还存在被“借”的价值。但在另一方面，退市公司通过借壳的方式重新上市，其并购重组前的资产并没有恢复“造血”功能，其最终上市的其实为重组进来的资产。所以，到那时，此“创智5”已非彼“创智5”，早已成了一家新公司。

对借壳上市的标准，已从此前的“趋同”变成如今的“等同”。但实际上，所谓的“等同”，市场各方考虑更多的都是财务指标方面的考核。而且，由于借壳上市无须漫长的IPO排队过程，并且可以最大限度地规避IPO排队过程中的不确定性，因而成为众多企业跻身于资本市场的一条捷径。

基于退市公司本身的特殊性，笔者以为，其借壳上市不应再走重组委的审核通道，而应走IPO发审委通道，如此才显得公平，至少对于排队企业而言更是如此。对此，早有人呼吁，笔者以为很有必要再度强调。此外，借壳上市不仅应重视财务指标的考核，同样应该重视借壳方的公司治理结构是否完善，以及董事会、监事会、股东大会运作是否规范等方面的考核。本质上，这些比财务指标更重要。毕竟，借壳方往往最终会成为上市公司的大股东。再推而广之，对于借壳沪深股市主板或中小板公司上市的公司，为维护市场的公平起见，其审核同样应该走IPO程序，同样应该重视公司治理等方面的审核。由此，才真正实现了退市公司与挂牌公司借壳上市与IPO标准的“等同”。

(作者系资深市场观察分析人士)