云峰20亿债券违约调查：关键财务数据失真谁之过？

银行间债市私募债“15云峰PPN003”和“15云峰PPN005”自今年1月底发生本息实质性违约后，至今已过去4个多月。但是，关于偿还本息的讨论，至今仍无进展。

根据云峰集团的前实际控制人绿地集团的2015年上半年财报，截至2015年6月末，云峰集团的净资产仅有3.5亿元，这与上述两期债券的主承销商浦发银行提供给投资人的数据相差14倍，资产负债率也高达99%。

“如果云峰集团公布的财务数据与绿地集团披露的一致，云峰的债券是根本发不出来的。”一券商投资人称，“我们也是在债券违约后才发现两边数据不一样的，到底哪一方公布的是真正准确的，我们也不得而知。”

截至目前，债券实质性违约之后，最郁闷的要属债券持有人。面对毫无进展的持有人会议，追讨投资本金也是遥遥无期。

会计师所将受处分

上海云峰(集团)有限公司在2014年～2015年间，共发行过7期非公开定向债务融资工具(PPN)，规模共计66亿元。截至目前，除了上述的两期债券本息违约外，另有两期债券已利息违约。

云峰集团由于债务规模大、涉及投资者范围广，很可能引发局部的金融风险，一直备受关注。此前，该集团已于4月13日受到交易商协会公开谴责的自律处分。证券时报记者了解到，随着交易商协会对云峰集团违约事件调查的持续深入，近期将公布为绿地集团提供审计服务的瑞华会计师事务所的自律处分结果。

瑞华会计师事务所为何会牵涉其中？是因为其为绿地集团提供的2015年半年报财务数据，与云峰集团的同期数据严重不一致。知情人士透露，在交易商协会的调查过程中，瑞华会计师事务所以“未经绿地方面同意”为由拒绝提交底稿。

一位云峰债券持有人给记者提供的云峰集团2015年上半年年报显示，截至2015年6月末，云峰集团合并资产负债表中总资产247.4亿元、总负债197.7亿元。也就是说，彼时云峰集团的净资产达49.7亿元，资产负债率79.9%。

而根据绿地集团的2015年上半年财报，截至2015年6月末，云峰集团的净资产仅有3.5亿元，这与主承销商提供给投资人的数据相差14倍，资产负债率也高达99%。

“云峰集团2015年上半年财报显示，当时云峰的资产负债率不及80%。但是，在我们买了这期债券也就一个多月后，绿地集团就发布公告解除对云峰集团的股权托管；几乎同期，主承销商告诉我们云峰集团的资产负债率突然飙升接近100%，询问我们是否行使提前回售权利。至此，我们一查绿地集团同期财务报表才发现，两边公布云峰集团财务数据严重不一致。”上述债券持有人说。

关键财务数据偏差大

据了解，“15云峰PPN005”是2015年9月17日发行，与“15云峰PPN003”一样，两期债券都设有保护条款，即当发行人的资产负债率达到85%以上，债券持有人有权行使提前回售权利。

“如果云峰集团的财务数据与绿地集团披露的一致，云峰的债券是根本发不出来的。作为投资人来说，我们一开始是无条件相信主承销商提供的发行材料，所以自己是不会去对比发行人母公司公布的财报数据，这本是主承销商和会计师事务所尽职调查的职责。我们也是在债券违约后才发现两边数据不一样的，到底哪一方公布的是真正准确的，我们也不得而知。”一券商投资人称。

值得注意的是，且先不论云峰集团和绿地集团公布的两份“云峰集团半年报”数据哪一方真实，根据后来云峰集团2015年三季报，截至去年9月末，云峰集团资产负债率接近100%。对比前后两份财报，云峰集团在短短一个季度内资产负债率飙升，财务状况迅速恶化。

据了解，绿地集团是在去年10月27日单方面发布公告解除对云峰集团的托管协议，彼时也应是三季报的公布期。但自绿地集团公告后，云峰集团的三季度财务数据就延迟发布，投资人直到今年初才拿到云峰集团去年的三季报，而云峰集团去年年报仍然没有公布。

“如果三季报的数据是真的，云峰集团对于违约的债券是没有偿还能力的。”上述券商投资人说，“这也就说明，云峰集团披露的半年报数据是失实的。”

股权托管可随时解除？

多位投资人向证券时报记者反映，在云峰集团债券违约的整个事件中，除了发行人本身，云峰集团的前实际控制人绿地集团、上述云峰债券主承销商浦发银行都应对债券违约负有责任。

对于绿地集团来说，即便此前其对云峰集团有股权托管协议，但这个协议是否可以随便单方面解除值得质疑。多位投资者表示，如果股权托管协议可以毫无期限约束，可以单方面随时解除，那么绿地集团此前是否真正算是云峰集团的实际控制人？

“相比公司运营过程中伴随的信用风险，国企任意的资产划转和灰色的股权结构，也是造成资本市场系统性风险不可忽视的隐患。”上述券商投资人说，“目前已经出现的不少债券违约也是因为这类情况。”

有投资人表示，如果浦发银行提供的云峰集团发行材料真实准确，云峰集团的经营状况和财务情况都是比较正常的，不会出现后续的债券违约。之所以最终违约，导火索就在于绿地集团突然单方面将云峰“甩包袱”，导致银行纷纷对云峰抽贷、惜贷，并冻结其银行账户，云峰集团一时出现流动性危机，再加上债券持有人纷纷挤兑，行使提前回售权利，最终导致债券违约。

绿地集团或许事后也没想到，随着云峰违约事件的发酵，自身的信用状况也受到牵连。据了解，目前监管部门已暂停绿地集团在资本市场的再融资计划和公司债的发行申请。

主承销商有什么责任？

记者获得的一份浦发银行提供给投资人的《补充尽职调查报告》显示，截至2015年8月24日，云峰集团本部贷款、票据贴现、银票、信用证五级分类均为正常。但一份《云峰集团关于资产查封、贷款逾期及重大资产处置等重大事项的披露公告》中显示，自2015年6月开始，公司及其下属子公司由于银行授信难以续用、流动资金紧张，导致部分贷款陆续逾期。其中，光大银行沈阳分行一笔于2015年6月26日到期的5400万银票就出现逾期。

此外，《补充尽职调查报告》中明确指出“偿债资金来源包括经营活动产生的现金流入、外部融资。极端情况下，预计绿地集团也会给予集团内部资金支持”。

“但实际情况是，绿地集团从未表示给予云峰集团流动性支持。”一位投资人称。

在债券违约之后，浦发银行按规定组织召开过多次持有人会议。但多位投资人向记者反映，持有人会议毫无实质性进展。

“浦发银行已组织召开了五六次持有人会议，但持有人投票通过的会议决议最终都被拒绝执行，有几次浦发银行组织开会时，发行人都不知道开会的议题是什么。”一位券商投资人称。

根据交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，为定向工具提供服务的承销机构等专业机构和人员应勤勉尽责。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当就其负有责任的部分，承担相应的法律责任。

此外，根据协会发布的相关规定，“中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证”。

证券时报记者了解到，浦发银行组织召开的最新一期持有人会议将于本周五在上海举行。会前已有一些持有人提交了新增议案，包括要求云峰集团与主承销商提供所有经过审计的财务报表，公布云峰集团历年股东分红情况及详细的股东名单，以及公布云峰集团募集发行PPN所得资金的用途和流水明细。(数据来源：联合资信评级报 截止日：2015年10月27日)